成都七中告“成都七中”！ 皖新傳媒并購存疑

　　作為川蜀名校，成都七中一直是眾人皆知、萬人向往之地，而該校在昨日（5月23日）卻突然發(fā)布維權(quán)聲明，已就高達(dá)投資、成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的侵權(quán)行為提起了訴訟。

　　但證券時報·e公司記者注意到，上述案件的被訴方正是皖新傳媒(12.76 停牌,診股)近期價值13億元的并購標(biāo)的，而更讓人揪心的是，5月24日此并購議案便要報送股東大會審議表決。面對如此棘手的問題，記者致電皖新傳媒及相關(guān)交易方，最終獲得高達(dá)投資方面股東的正面回應(yīng)。

　　欲間接控股成都七中實(shí)驗(yàn)

　　今年4月28日，皖新傳媒發(fā)布公告，公司擬聯(lián)合安徽皖新金智科教創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱皖新金智），共同出資12.69億元購買成都高達(dá)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱高達(dá)投資）65%股權(quán)。其中，上市公司皖新傳媒擬出資5.86億元，旗下皖新金智擬出資6.84億元，后者系皖新傳媒與江蘇金智教育信息技術(shù)有限公司共同出資成立。

　　在此次收購前，高達(dá)投資共計(jì)包括三大股東，西藏圣蓉希望文化發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱西藏圣蓉）持股90%、成都高達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱高達(dá)地產(chǎn)）持股7%、成都冠城投資股份有限公司（以下簡稱冠城投資）持股3%。此次交易之中，皖新傳媒的交易對方為西藏圣蓉，待交易完成后，皖新傳媒、皖新金智將分別持有高達(dá)投資30%和35%的股權(quán)。

　　證券時報·e公司記者注意到，如果順利完成上述交易，那么皖新傳媒進(jìn)而將間接收購高達(dá)投資舉辦的成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校65%的股權(quán)，更有望成為首家收購民辦私立學(xué)校的A股公司。

　　計(jì)劃2022年前香港上市

　　據(jù)悉，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校于2003年正式開辦，曾由冠城集團(tuán)成立高達(dá)投資，負(fù)責(zé)學(xué)校的具體運(yùn)營，而成都七中則投入品牌和師資、管理。實(shí)際上，這種合作關(guān)系就是大眾俗稱的“名校辦民?！?，在過去十多年里風(fēng)靡一時。

　　在教學(xué)質(zhì)量層面，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校畢業(yè)生在中、高考、海外大學(xué)入學(xué)考試均取得理想成績，每年都有多名學(xué)生考入北大、清華、劍橋大學(xué)、新加坡國立大學(xué)等海內(nèi)外名校。在“高考成績”這一硬指標(biāo)上，該校2016年高考本科上線率93%，一本率61%，位列成都市前列。

　　毫無疑問，擁有如此優(yōu)異的教學(xué)成績，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的經(jīng)營數(shù)據(jù)自然十分亮麗。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，2016年高達(dá)投資及子公司成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校營業(yè)收入為1.93億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8673萬元；2017年1~3月，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)營收為4803萬元，利潤2026萬元。

　　值得注意的是，皖新傳媒已許下承諾，公司及相關(guān)方將盡最大努力爭取使高達(dá)投資和成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校于2021年12月31日前實(shí)現(xiàn)香港上市目標(biāo)，并和高達(dá)投資的股東成都冠城戰(zhàn)略合作，在未來五年內(nèi)開辦20所以上學(xué)校，向外輸出教育辦學(xué)管理整體解決方案。

　　據(jù)證券時報·e公司記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，近年來不少企業(yè)加大馬力跨界進(jìn)入民營教育領(lǐng)域，中泰橋梁(14.62 +4.28%,診股)收購凱文睿信及募資17.5億布局國際學(xué)校市場，碧桂園(8.21 +2.63%)教育集團(tuán)更名赴美上市，近期更有阿里巴巴投資13億投建云谷國際學(xué)校。

　　臨門卻被成都七中“鎖喉”

　　按照皖新傳媒規(guī)劃，該公司將于5月24日下午14點(diǎn)30分召開臨時股東大會，對聯(lián)合皖新金智收購高達(dá)投資65%的議案進(jìn)行表決。

　　但恰恰是在此臨門一腳之際，作為“七中”的祖師爺，成都七中突然于5月23日在其官方網(wǎng)站發(fā)布維權(quán)聲明，依法維護(hù)其自身合法權(quán)益，同時澄清事實(shí)。成都七中表示，根據(jù)該校與高達(dá)投資簽訂的《合作協(xié)議》的約定，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的固定資產(chǎn)歸高達(dá)投資所有，“七中”、“七中實(shí)驗(yàn)”以及成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的教學(xué)科研成果等軟件資源屬于成都七中所有。

　　在四川境內(nèi)，成都七中可謂中學(xué)階段眾師生夢寐以求的理想殿堂，其前身是1905年由墨池書院和芙蓉書院合并創(chuàng)立的成都高等小學(xué)堂，1952年正式更名為四川省成都市第七中學(xué)。2000年，成都七中被評定為首批國家級示范性普通高中，該學(xué)多次名列由國內(nèi)外權(quán)威機(jī)構(gòu)發(fā)布的中國著名中學(xué)排行榜前十位。目前，成都七中擁有林蔭和高新兩個校區(qū)，占地面積232畝，師生6000余人。

　　成都七中聲明指出，該校與皖新傳媒、皖新金智沒有合作關(guān)系，高達(dá)投資向皖新傳媒、皖新金智轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉嫌侵犯成都七中相關(guān)權(quán)益。此外，成都七中沒有與任何單位合作舉辦“成都七中實(shí)驗(yàn)樹人教育網(wǎng)絡(luò)學(xué)?！?、“眉山冠城七中實(shí)驗(yàn)學(xué)?！?，相關(guān)責(zé)任方必須立即停止對成都七中的侵權(quán)。

　　目前，成都七中已就成都冠城投資股份有限公司、四川達(dá)冠文化投資有限公司、眉山冠城七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的侵權(quán)行為提起了訴訟，已就高達(dá)投資的違約、侵權(quán)行為提起了訴訟，已就成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的侵權(quán)行為提起了訴訟。未來，成都七中將依法保留進(jìn)一步采取相關(guān)措施的權(quán)利。

　　實(shí)際上，證券時報·e公司記者注意到，皖新傳媒在最近一期的并購進(jìn)展公告中已提到品牌風(fēng)險。5月16日，皖新傳媒發(fā)布公告，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校由高達(dá)投資舉辦，此次高達(dá)投資的股權(quán)評估價值中不包含成都七中的品牌價值。

　　據(jù)記者了解到，高達(dá)投資對成都七中品牌享有付款使用權(quán)，使用期限20年，使用期限到期日2023年，高達(dá)投資歷年按照約定向成都七中支付了委托管理費(fèi)。在未來合作辦學(xué)過程中，皖新傳媒和高達(dá)投資辦學(xué)團(tuán)隊(duì)將根據(jù)區(qū)域市場需求選擇合適的辦學(xué)教育品牌，如需要使用成都七中相關(guān)品牌，將會依法與成都七中進(jìn)行協(xié)商。

　　此外，皖新傳媒也還給出了其他應(yīng)對措施，依托皖新傳媒優(yōu)質(zhì)的教育品牌，根據(jù)區(qū)域市場需求整合國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)教育資源，結(jié)合高達(dá)投資十三年辦學(xué)形成的成熟的教學(xué)管理團(tuán)隊(duì)和國際化集小學(xué)、初中、高中為一體的寄宿制辦學(xué)模式，對外輸出復(fù)制，形成公司自有的核心競爭力和辦學(xué)教育品牌體系。

　　交易方承諾不損各方利益

　　面對突如其來的維權(quán)訴訟，皖新傳媒此次并購交易的主角，西藏圣蓉及冠城投資自然深陷漩渦之中。為了解更多內(nèi)情，證券時報·e公司記者通過多方采訪，最終聯(lián)系到股權(quán)出售方相關(guān)負(fù)責(zé)人，該公司也對成都七中的聲明給予正面回應(yīng)。

　　西藏圣蓉方面對記者表示，其合法持有高達(dá)投資100%股權(quán)，包括成都七中在內(nèi)的其他第三方對高達(dá)投資股權(quán)并不存在所有權(quán)或質(zhì)押權(quán)等任何權(quán)利要求，向皖新傳媒轉(zhuǎn)讓高達(dá)投資65%股權(quán)屬于依法處置財(cái)產(chǎn)的合法行為。針對成都七中提起的訴訟，目前西藏圣蓉尚未接到法院發(fā)出的《應(yīng)訴通知書》等材料，后續(xù)如接到法院通知，會積極應(yīng)訴，依法保護(hù)自身權(quán)益。

　　證券時報·e公司記者獲悉，2005年3月高達(dá)投資又與成都七中簽訂《合作協(xié)議》，由高達(dá)投資委托成都七中在自2003年8月1日起至2023年7月31日止的20年合作期內(nèi)對實(shí)驗(yàn)學(xué)校進(jìn)行教學(xué)管理。目前，該校有在職教職員工800余名，含成都七中目前派遣的2名管理干部及5名教師。

　　西藏圣蓉認(rèn)為，成都七中提供的品牌授權(quán)使用等教學(xué)管理服務(wù)對實(shí)驗(yàn)學(xué)校的發(fā)展起到了重要作用，高達(dá)投資將繼續(xù)按照《合作協(xié)議》的約定向成都七中支付相應(yīng)費(fèi)用，成都七中的合法權(quán)益已通過收取相應(yīng)費(fèi)用的形式得到體現(xiàn)。

　　除此之外，西藏圣蓉承諾高達(dá)投資此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易標(biāo)的及評估范圍中均不包括成都七中的任何資產(chǎn)（包括品牌及教育教學(xué)科研成果等軟件資源），也未對成都七中的資產(chǎn)進(jìn)行作價或交易，不會影響成都七中對其資產(chǎn)的合法權(quán)益。此外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會將成都七中與高達(dá)投資的合作關(guān)系轉(zhuǎn)讓給皖新傳媒和皖新金智，成都七中與高達(dá)投資的合作關(guān)系不會受到此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何影響。

　　西藏圣蓉及冠成投資進(jìn)一步指出，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是其與皖新傳媒在教育領(lǐng)域建立緊密合作關(guān)系的方式，雙方后續(xù)將在教育領(lǐng)域展開持續(xù)合作及大量投入，與單純轉(zhuǎn)讓獲利存在本質(zhì)不同。同時，該交易方承諾，將承擔(dān)由此訴訟帶來的一切責(zé)任，確保不會給皖新傳媒及皖新金智造成任何損失，也不會損害實(shí)驗(yàn)學(xué)校師生員工的切身利益。

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