深交所追問80后美女董事長并購四大問題

　　實際控制人持股高比例質(zhì)押之下，漢鼎宇佑寄予厚望的、由董事長直接參與牽頭的對上海沃勢文化傳播有限公司(下稱“上海沃勢”)100%股權(quán)的并購，已出現(xiàn)重大不確定性。

　　6月15日，經(jīng)上證報記者多方求證，查實確認(rèn)上海沃勢實際控制人之一何鈿“已經(jīng)被(公安機關(guān))控制”。經(jīng)相關(guān)方報案，上海沃勢實際控制人何鈿、許波因涉嫌將第三方合法收益通過不法途徑輸送到上海沃勢、并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象以墊高上海沃勢的估值，而被公安機關(guān)以涉嫌合同詐騙罪立案偵查。在這場現(xiàn)金并購計劃中，相比上海沃勢1718.70萬元的凈資產(chǎn)，漢鼎宇佑所給出的6億元的收購價格，已增值30余倍。

　　昨日，深交所向漢鼎宇佑下達問詢函，對漢鼎宇佑及中介機構(gòu)在收購過程中的盡責(zé)度進行問詢，并要求上市公司說明是否存在信披“遲疑”、應(yīng)披露未披露的情形。

　　并購標(biāo)的實控人之一被拘

　　6月15日，上證報刊發(fā)獨家報道《并購標(biāo)的突曝“連環(huán)雷” 漢鼎宇佑緣何知情不報》(見“延伸閱讀”)。報道稱，漢鼎宇佑現(xiàn)金6億元收購上海沃勢100%股權(quán)一案正在實施之中，然而上海沃勢實際控制人何鈿、許波涉嫌合同詐騙案4月11日經(jīng)潮州市公安局審查符合立案條件，已被立案進行偵查。

　　何鈿、許波涉嫌的合同詐騙案與上海沃勢直接相關(guān)。何鈿、許波的昔日生意伙伴投訴并報案稱，其持股30%的公司(也由何鈿、許波控制)的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的并購估值。

　　6月15日，深交所向漢鼎宇佑發(fā)出問詢函，提出四大問題。

　　問詢函的首要關(guān)注點即是何鈿、許波接受刑事調(diào)查的情況。深交所要求漢鼎宇佑說明目前掌握的上海沃勢股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟糾紛的具體情況，以及兩人接受刑事調(diào)查的情況。

　　6月15日，經(jīng)記者多方求證，查實確認(rèn)上海沃勢實際控制人之一何鈿“已經(jīng)被(公安機關(guān))控制”。

　　何鈿是上海沃勢關(guān)鍵股東及經(jīng)營負責(zé)人員，也是上海沃勢并購交易中的高額盈利承諾的核心責(zé)任主體，其涉案被拘，對本次收購的不利影響已顯而易見。

　　80后女董事長牽頭的收購“遇險”

　　實際上，這是對漢鼎宇佑極為重要的一場收購，也是漢鼎宇佑實際控制人、董事長吳艷(1981年出生)從頭到尾參與把控的一場收購。

　　漢鼎宇佑實際控制人、董事長吳艷

　　司法文件顯示，2016年9月，何鈿、許波即因參與經(jīng)營上海沃勢、上海樂堂等游戲企業(yè)過程中可能存在的損害公司利益、侵害他人利益行為被起訴，上海寶山區(qū)法院于今年1月立案受理。

　　然而，就在今年2月，漢鼎宇佑實際控制人吳艷、王麒誠夫婦與何鈿、許波在杭州會面開始籌劃并購上海沃勢的交易；吳艷2月23日同何鈿、許波商議確定了北京盈科(杭州)律師事務(wù)所作為盡職調(diào)查律所。

　　今年3月，吳艷、王麒誠夫婦與何鈿、許波以及大信會計師事務(wù)所、北京中同華資產(chǎn)評估有限公司在杭州召開會議，漢鼎宇佑及中介機構(gòu)就初步的交易方案進行討論，并根據(jù)工作時間進度安排進行較為明細的工作分工。

　　5月中旬，漢鼎宇佑全體董監(jiān)事召開相關(guān)會議，審議通過收購上海沃勢100%股權(quán)的交易案。

　　值得注意的是，投訴人及代理律師于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書面證據(jù)等方式向漢鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知書》等相關(guān)資料，說明漢鼎宇佑收購上海沃勢后可能面臨的嚴(yán)重問題。

　　但漢鼎宇佑在這一并購存在重大不確定性的情況下，既沒有及時披露詳情，也未緊急停牌核查，且還在繼續(xù)推進。在漢鼎宇佑5月31日的股東大會上，審議通過了《關(guān)于收購上海沃勢100%股權(quán)的議案》。

　　就此，監(jiān)管部門昨日通過問詢函要求漢鼎宇佑說明收到相關(guān)舉報材料的時點，是否對舉報涉及事項及時進行核查，是否存在應(yīng)披露未披露的事項。

　　監(jiān)管追問上市公司、中介機構(gòu)是否盡責(zé)

　　在投訴人接連不斷的投訴及風(fēng)險提示下，漢鼎宇佑罔顧風(fēng)險，中介機構(gòu)盡調(diào)失職，共同持續(xù)推進上海沃勢收購案，這也讓監(jiān)管部門對上市公司及中介機構(gòu)的盡責(zé)度產(chǎn)生疑問。

　　6月15日的問詢函要求上市公司說明在盡調(diào)過程中對投訴人舉報事宜所涉事項的核查情況，包括但不限于上海沃勢股東的涉訴情況，以及上海沃勢的收入真實性、成本費用完整性、經(jīng)營獨立性和關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性等，并督促參與盡調(diào)的中介機構(gòu)說明盡調(diào)核查的范圍、手段和結(jié)論。

　　回過頭來看，上海沃勢“存疑”的財務(wù)數(shù)據(jù)、“夸口”的高盈利承諾，使得凈資產(chǎn)僅1718萬元的上海沃勢可作價6億元，而漢鼎宇佑只差“臨門一腳”即將掏出真金白銀來收購。

　　大信會計師事務(wù)所出具的審計報告顯示：上海沃勢2015年期末凈資產(chǎn)約為2586萬元，當(dāng)年收入7728萬元，凈利潤760萬元；2016年期末，其凈資產(chǎn)1718萬元，當(dāng)年營業(yè)收入9556萬元，凈利3932萬元。

　　投訴人及其代理律師在發(fā)起的訴訟中及向公安機關(guān)報案時指稱：“2015年底，何鈿、許波為了達到(上海沃勢)能被上市公司收購的目的，故意操縱使上海樂堂收入大幅下降，而上海沃勢卻收入大增，并將部分上海沃勢的成本支出計入上海樂堂，將上海樂堂盈利項目轉(zhuǎn)移至上海沃勢。比如，2015年12月，上海沃勢的市場推廣費用計入上海樂堂支出，以此確保上海沃勢2015年業(yè)績。又如，上海樂堂盈利項目———Cos大亂斗被轉(zhuǎn)移至上海沃勢?！?/span>

　　上述情況正由潮州市公安局立案偵查。

　　“這些費用收支操縱與業(yè)績作假其實是非常明顯的，我不明白為什么中介機構(gòu)一點查不出來?！蓖对V人無奈表示。

　　漢鼎宇佑此前披露稱，何鈿、許波作為補償義務(wù)人，承諾上海沃勢2017年至2019 年度的凈利(扣非前后孰低值)分別應(yīng)達6000萬元、7500萬元、9375萬元。

　　正是基于這些“好看”的數(shù)據(jù)，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司采用收益法評估，認(rèn)定在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，上海沃勢股東全部權(quán)益評估價值為6億元。相比審計后合并財務(wù)報表賬面凈資產(chǎn)1718.70 萬元，增值率達30余倍。

　　股權(quán)高比例質(zhì)押下的急切多元化

　　上海沃勢一心證券化釀苦果，圖的是急財；而對漢鼎宇佑來說，在實控人持股大比例質(zhì)押下，它的轉(zhuǎn)型、多元化、求業(yè)績之心也頗為急切。

　　漢鼎宇佑原本主要從事智能建筑、智慧城市業(yè)務(wù)，這幾年，漢鼎宇佑進行一系列紛繁復(fù)雜的轉(zhuǎn)型及多元化，但效果并不明顯。

　　漢鼎宇佑有意在互聯(lián)網(wǎng)金融及線上線下娛樂上發(fā)力。

　　眾所周知，互聯(lián)網(wǎng)金融并不好做。2016年5月，漢鼎宇佑非公開發(fā)行股票募資約13.83億元，用于投資“基于智慧城市的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺建設(shè)”等。

　　在泛娛樂領(lǐng)域，漢鼎宇佑原本計劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買上海靈娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)，但目前該案已經(jīng)申請中止審查。

　　實際上，漢鼎宇佑這兩年投資及收購了不少金融及泛娛樂業(yè)務(wù)，按其理解，上市公司將利用互聯(lián)網(wǎng)金融作為核心工具，以泛娛樂作為產(chǎn)業(yè)帶動點，不斷開辟新的線上線下流量入口，試圖打造覆蓋大眾醫(yī)療、娛樂、理財、生活服務(wù)等需求的“智慧生活”生態(tài)圈。

　　現(xiàn)實是慘淡的。漢鼎宇佑年報顯示，2016年，其營業(yè)收入下降39.82%至4.28億元，扣非凈利潤則大降130.51%至虧損約1111.7萬元。

　　在此前的投資者見面會上，漢鼎宇佑介紹道，收購上海沃勢進而拓展線上游戲領(lǐng)域，是公司線上線下互動娛樂戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步，將成為其轉(zhuǎn)型及業(yè)績發(fā)力的強大引擎。

　　針對上海沃勢收購案的不確定性，深交所6月15日要求漢鼎宇佑說明上海沃勢股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟糾紛對本次交易的不利影響，以及上市公司對本次交易的后續(xù)安排，如擬終止本次交易，說明是否涉及違約賠償事宜。

　　漢鼎宇佑6月2日公告顯示，實際控制人吳艷持有公司47.73%的股份，累計質(zhì)押股份占其持有上市公司股份總數(shù)的87.15%，占漢鼎宇佑總股本的41.60%。

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