汪杰：萬達復星閃崩的關(guān)鍵思考 企業(yè)們的巨額海外并購資金從何而來

萬達集團于6月22日突然陷入“股債雙殺”迅速成為市場焦點，而當日下午，復星集團也出現(xiàn)類似情況。

“閃崩”之后是什么，根據(jù)媒體報道，此前要求銀行對相關(guān)企業(yè)境外投資借款進行風險排查，而萬達、復星等便屬于其中的“海外并購明星企業(yè)”。

任何的風波都需要引發(fā)思考，近年來國內(nèi)的上市公司在境外并購的數(shù)量和金額在不斷上升，而目前上市公司海外投資并購情況如何?最受投資者關(guān)注的錢從哪里來有投資到哪里去?

為什么近年來海外并購波濤洶涌?

海外并購應追溯到2000年的“走出去”戰(zhàn)略，此后在2012年，發(fā)改委會同外交部、工信部、財政部、商務部、央行、海關(guān)總署、外匯局等13部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵和引導民營企業(yè)積極開展境外投資的實施意見》，更是給民營企業(yè)出海戰(zhàn)略添加超級助推器，大型民企從此開始快速的海外擴展之路。

從海外方面來看，2008年全球金融危機后，在歐美國家寬松的貨幣政策特別是在極低的金融機構(gòu)貸款、發(fā)債利率成本的背景下，國內(nèi)企業(yè)有比較強的意愿與動力出海投資。經(jīng)過2008年金融危機后，海外金融、不動產(chǎn)資產(chǎn)開始縮水貶值，大量資產(chǎn)處于歷史低位區(qū)間;再者，2008年以來，歐美各大央行采取低利率甚至負利率的政策，導致海外銀團貸款，海外發(fā)債成本低廉。而通過借助資本的杠桿作用，去海外收并購優(yōu)質(zhì)低價的資產(chǎn)，也一舉成為諸多民企擴展事業(yè)版圖，提升國際影響力的重要舉措。

海外并購的“明星”們

海外并購究竟有多熱?

普華永道2017年初發(fā)布的《2016年中國企業(yè)并購市場回顧與2017年展望》報告顯示：2016年，中國大陸企業(yè)的海外并購投資金額增幅高達246%，至2210億美元，幾乎是2015年的3.5倍。其中，有51宗大額海外投資交易金額超過10億美元，幾乎是2015年紀錄的兩倍。同時，報告指出，民營企業(yè)主導海外并購市場，2016年交易數(shù)量達到去年的3倍，并且首次在金額上(以大約兩倍的量級)超過國有企業(yè)的交易總額，其中按總投資額排名，海航、萬達占據(jù)前排。

而此次被曝光的幾大并購明星這幾年都有什么大動作?可以掰著手指頭數(shù)一數(shù)，按時間順序來看，都有以下幾樁重要事件，2012年5月，萬達26億美元并購美國院線AMC;2013年10月，復星7.25億美元與美國摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)簽訂購買協(xié)議，買下位于美國紐約曼哈頓前大通銀行的全球總部;2015年9月，海航旗下渤海租賃斥資25.55億美元并購Avolon Holdings Ltd.100%股權(quán);2016年海航宣布以65億美元巨資，收購希爾頓全球酒店集團25%股權(quán);2017年4月羅森內(nèi)里支付7.4億歐元收購AC米蘭股權(quán)99.93%。

海外并購錢從何來 又到哪里去?

從上來看，海外并購所需的資金量并不是小數(shù)目，而這些錢一般從哪里來?

因為海外投資并購資金的巨大體量，借助于銀行體系的內(nèi)保外貸和廣大中資、外資銀行的銀團并購貸款成為最重要的融資渠道與資金來源，比如憑借企業(yè)在國內(nèi)中資銀行良好的企業(yè)信用背書，往往可以通過中資母行拿到海外分支機構(gòu)較高額度的貸款授信。此外，部分企業(yè)還通過海外市場發(fā)行債券、開立信用證貿(mào)易融資等方式獲取海外市場資金，“援助”海外并購項目，比如2016年7月，海航旗下控股渤海金控子公司Avolon和HKAC及下屬全資SPV,以支付現(xiàn)金方式向GECAS及相關(guān)賣方收購45架附帶租約的飛機租賃資產(chǎn)(不含負債，交易價格為19.7億美元，便是內(nèi)保外貸海外融資的范本。

另外，通過VIA架構(gòu)在英屬開曼群島、維爾京群島等離岸機構(gòu)設立的各種投資并購基金也可以為企業(yè)海外并購項目提供支持。其中2008年，中國海外并購基金鼻祖——弘毅投資、高盛和曼德林與長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司對意大利工程機械公司CIFA的聯(lián)合收購無疑是這一方式的典型。

而這些錢又會到哪里去?在全球化的背景之下，發(fā)達國家市場的“價值洼地”成為被追逐的對象，其中西歐和北美便成為中國企業(yè)海外并購最重要的目標地。從民企海外投資標的看，金融、不動產(chǎn)、文化消費、科技、礦產(chǎn)資源、高端制造技術(shù)等資產(chǎn)成為最熱門的選擇，這些資產(chǎn)往往價格不菲且公允價值難以計量，鎂光燈下廣泛成交背后故事，卻不足為外人道也。

海外并購未來的挑戰(zhàn)

海外投資并購確實給民營企業(yè)走向世界提供了快速的入門路徑和巨大的展現(xiàn)舞臺，但是海外投資并購不是我們想象的那樣“光鮮亮麗，楚楚動人”。

首先，是來自于經(jīng)濟體制、文化傳統(tǒng)等方面的差異，會給投資并購業(yè)務帶來諸多不便，增加隱形成本。

同時，由于在交易主體在國外，因此交易地也要經(jīng)歷諸多審批環(huán)節(jié)流程。由于企業(yè)信任度問題，產(chǎn)生交易不確定性，由此帶來審批流程加長，交易成本上升;同時，交易條件、資金證明、操作條件、信用背書等環(huán)節(jié)更為苛刻，導致在與當?shù)赝惼髽I(yè)競爭中處于下風，甚至因此而出局，或者付出超過公允價值的額外成本。

第三，來自于法律與監(jiān)管許可，諸如敏感的證券承銷、保險銷售等金融行業(yè)，以及民軍用混合的行業(yè)領域，很多業(yè)務無法落地開展，僅僅淪落為被動財務投資者。

第四則跟錢密切相關(guān)，如何防范海外并購資金中來歷不明的“熱錢”監(jiān)管也是重要議題，而這一議題，目前正在被熱切關(guān)注。

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