一向行事低調(diào)的順豐金融日前因?yàn)橐豢畋毁|(zhì)疑為對賭產(chǎn)品的“爆款”被推上了風(fēng)口浪尖。目前這系列產(chǎn)品售罄后在App上已經(jīng)難覓蹤跡，但是市場對于這款產(chǎn)品的性質(zhì)以及受托方資質(zhì)的質(zhì)疑尚未停止。北京商報(bào)記者調(diào)查后了解到，順豐金融的這一“爆款”屬于資管產(chǎn)品，可能突破了資管業(yè)務(wù)限制，同時(shí)也存在監(jiān)管套利風(fēng)險(xiǎn)。

　　爆款產(chǎn)品不見蹤影

　　6月初，順豐金融平臺推出一款名為“豐騰-SFD”系列的理財(cái)產(chǎn)品引發(fā)市場關(guān)注。不過，在廣受質(zhì)疑之后，目前，這款產(chǎn)品在順豐金融App上已經(jīng)查找不到。對此，順豐金融客服人員對北京商報(bào)記者表示，因?yàn)樵摽町a(chǎn)品售罄，受限于頁面，App端只能展示部分售罄產(chǎn)品。

　　對于順豐金融這款理財(cái)產(chǎn)品是否下架以及合規(guī)等問題，北京商報(bào)記者向順豐金融方面發(fā)去采訪提綱，不過，截至發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。

　　據(jù)悉，截至6月6日，該系列產(chǎn)品共吸收資金900萬元，成為爆款。根據(jù)這款產(chǎn)品此前在App上的信息顯示，這款產(chǎn)品的期限為3個(gè)月，1000元起投資，預(yù)期收益率在4%-15%之間，以“定向委托投資”方式，委托給 “深圳市順誠樂豐保理有限公司”進(jìn)行投資。該產(chǎn)品對標(biāo)的是滬深300指數(shù)漲跌幅，收益率的計(jì)算方法是：當(dāng)滬深300指數(shù)上漲15%時(shí)，年化收益率最高，為15%；當(dāng)滬深300指數(shù)下跌10%時(shí)，年化收益率為10%；當(dāng)滬深300指數(shù)漲跌幅在4%以內(nèi)，或上漲15%以上，或下跌10%以上時(shí)，該產(chǎn)品的收益率均為4%。

　　這款產(chǎn)品開始募集后，其收益率問題和公司資質(zhì)問題隨后在市場上引起爭議。市場質(zhì)疑，該保理公司屬于金融資產(chǎn)管理“四無”機(jī)構(gòu)，并且和順豐存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　北京商報(bào)記者調(diào)查后注意到，在股權(quán)關(guān)系上，該保理公司為順豐的控股子公司。工商信息顯示，該保理公司的企業(yè)法人為深圳明德控股發(fā)展有限公司，這家深圳明德控股發(fā)展有限公司的法人代表正是順豐的掌舵人王衛(wèi)。

　　但是，這款產(chǎn)品的“交易提示與免責(zé)申明”中卻顯示：“本產(chǎn)品系獨(dú)立第三方作為發(fā)行人通過備案發(fā)行機(jī)構(gòu)設(shè)立、發(fā)行或管理的理財(cái)產(chǎn)品，該第三方作為相關(guān)交易文件的當(dāng)事方簽署各項(xiàng)所需的交易文件?！?/p>

　　疑變相突破資管限制

　　事實(shí)上，在種種質(zhì)疑的背后，最核心的問題是該產(chǎn)品如何定性，定性不同則適用不同的監(jiān)管條款。市場對于產(chǎn)品的定性略有分歧，有市場人士指出，該款產(chǎn)品是與股指掛鉤的結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品，從產(chǎn)品特征來看，是一款明顯帶有對賭性質(zhì)的資管產(chǎn)品。

　　中國社科院金融研究所法與金融研究室副主任尹振濤直言，順豐金融這款產(chǎn)品有變相突破資管產(chǎn)品投資人數(shù)限制、合格投資人限制和資管類牌照限制的嫌疑。他指出，投資股票或股指FOF產(chǎn)品屬于私募產(chǎn)品，有合格投資者門檻，并且需要私募或基金銷售牌照。

　　事實(shí)上，如果以資管類理財(cái)產(chǎn)品定性，深圳市順誠樂豐保理有限公司并沒有銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會或地方金融辦審核的金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照。工商信息顯示，深圳市順誠樂豐保理有限公司的經(jīng)營范圍有：從事保理業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；受托資產(chǎn)管理；投資咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；供應(yīng)鏈管理；投資興辦實(shí)業(yè)。值得注意的是，在受托資產(chǎn)管理中明確標(biāo)注不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)。

　　不過，對于該產(chǎn)品的對賭質(zhì)疑，中國人民大學(xué)國際貨幣所研究員兼蘇寧金融研究院特約研究員李虹含則認(rèn)為，這款產(chǎn)品屬于定向委托投資類的互聯(lián)網(wǎng)金融理財(cái)產(chǎn)品，這類產(chǎn)品在很多互金公司的網(wǎng)絡(luò)平臺上都有銷售，適用于合同法法條中的定向委托投資條款。這種期權(quán)性質(zhì)的理財(cái)產(chǎn)品，不應(yīng)該把它稱為是對賭性質(zhì)的理財(cái)產(chǎn)品。在產(chǎn)品設(shè)計(jì)上不存在問題，因?yàn)樗撬^的場外期權(quán)，跟交易所之間可以簽訂協(xié)議。該產(chǎn)品是預(yù)期收益型，并非一種絕對收益，在現(xiàn)在央行大資管的監(jiān)管框架之下，這款產(chǎn)品的年化收益4%-15%是正常的。

　　產(chǎn)品模式存監(jiān)管套利嫌疑

　　值得注意的是，產(chǎn)品定性的分歧源于順豐金融這款產(chǎn)品“定向委托投資”的業(yè)務(wù)模式。對于該類業(yè)務(wù)模式，監(jiān)管規(guī)范并未明確，相關(guān)分析人士認(rèn)為，該模式產(chǎn)品存在監(jiān)管套利嫌疑。

　　事實(shí)上，近年來，包括陸金所在內(nèi)的多個(gè)大型互聯(lián)網(wǎng)金融平臺都應(yīng)用過“定向委托投資”的業(yè)務(wù)模式，即以“委托定向”投資的名義，將資金投向包含信托收益權(quán)、資管計(jì)劃等資產(chǎn)在內(nèi)的非標(biāo)固收市場。這個(gè)業(yè)務(wù)模式也引起市場爭議，比如受托主體是否適格、募集資金的行為是否應(yīng)該被納入相關(guān)監(jiān)管范圍等。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于此類業(yè)務(wù)在其推廣宣傳、投資者門檻及人數(shù)上限并未進(jìn)行特別規(guī)范，因此具有規(guī)避私募管理辦法的監(jiān)管套利嫌疑。

　　“從這款產(chǎn)品來看，嚴(yán)格意義上是屬于監(jiān)管套利的行為?！崩詈绾赋?，定向委托投資業(yè)務(wù)模式是存在風(fēng)險(xiǎn)的，細(xì)究法條的話，如果把這種產(chǎn)品規(guī)定為所謂的私募性質(zhì)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者公募性質(zhì)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品都會存在一定的法律問題，特別是對于合格投資者來說，如果合格投資者是私募型的產(chǎn)品，銷售起點(diǎn)應(yīng)該是100萬元，但在順豐金融的這款產(chǎn)品上，它的起點(diǎn)是1000元，所以順豐金融的產(chǎn)品還是一款典型的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺銷售的產(chǎn)品。

　　目前不管是對互聯(lián)網(wǎng)平臺的資產(chǎn)管理產(chǎn)品還是對定向委托投資模式?jīng)]有很明確的界定。李虹含認(rèn)為，該產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)還是受托方的資質(zhì)問題，如果受托方屬于資產(chǎn)管理類的產(chǎn)品的話，受托方在銷售資質(zhì)上是存在一些問題的，如果沒有在證券業(yè)協(xié)會備案，或者是發(fā)行的這款產(chǎn)品不具備這項(xiàng)銷售資格，那么這款產(chǎn)品是具有風(fēng)險(xiǎn)的。比如說余額寶剛出現(xiàn)的時(shí)候，當(dāng)時(shí)沒有在證券業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案，后來余額寶進(jìn)行了及時(shí)的備案，也是對于合規(guī)性的一種滿足。

　　在產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)上，李虹含也表示，從風(fēng)險(xiǎn)角度來講，這類產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)相對來說是比較大的，在銀行的5級客戶風(fēng)險(xiǎn)評級中，屬于激進(jìn)型的客戶才可以投資這類產(chǎn)品。不過，北京商報(bào)記者注意到，順豐金融的產(chǎn)品說明書顯示，該產(chǎn)品的適用人群為既希望享受投資的最低收益，又渴望追求股市波動帶來的高收益，對未來一段時(shí)間內(nèi)滬深300指數(shù)波動判斷為在一定區(qū)間內(nèi)小幅震蕩的投資人。

　　第三方支付機(jī)構(gòu)只當(dāng)通道

　　事實(shí)上，自順豐上市后，順豐金融業(yè)務(wù)開始引起市場關(guān)注，不過在此前的六年時(shí)間，順豐金融的布局都相對低調(diào)。據(jù)順豐金融官網(wǎng)信息顯示，今年4月9日，順手付理財(cái)全新升級為順豐金融App，App上目前提供理財(cái)、收付款、信用卡還款、股票開戶、收發(fā)紅包等金融服務(wù)，以及快遞、手機(jī)充值、優(yōu)選購物、購買電影票彩票等生活服務(wù)。

　　不過，不僅是“爆款”產(chǎn)品在合規(guī)層面有待商榷，其他產(chǎn)品的合規(guī)性也存在需要完善的地方。北京商報(bào)記者同時(shí)查閱了順豐金融App上的其他理財(cái)產(chǎn)品注意到，目前App上主要的產(chǎn)品類型包括定期理財(cái)、活期理財(cái)以及基金類產(chǎn)品（包括債基、股基、指數(shù)型基金）。記者購買了新客專享豐樂-新手專享152SFA期理財(cái)產(chǎn)品，投資金額1000元起，預(yù)期年化收益率為10%，不過在投資購買環(huán)節(jié)，在綁定銀行卡后，投資金額直接充值到理財(cái)賬戶余額中，然后輸入交易密碼直接進(jìn)行投資，但中間并沒有開立銀行或者第三方支付賬號。據(jù)《充值代扣委托書》中顯示，授權(quán)人通過順豐金融平臺線上操作綁定的銀行賬戶通過順豐金融指定的第三方支付機(jī)構(gòu)主動扣除充值金額。一位分析人士指出，如此看來順豐金融指定的第三方支付機(jī)構(gòu)只是通道作用，并沒有存管環(huán)節(jié)。不過順豐金融屬于互聯(lián)網(wǎng)資管平臺，監(jiān)管層沒有硬性要求，但仍然存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，在用戶體驗(yàn)的過程中，理財(cái)投資支持銀行僅有17家商業(yè)銀行，其中浦發(fā)銀行、郵儲銀行以及上海銀行3家還需要開通無卡支付，順手富錢包支持儲蓄卡的銀行為24家，支持信用卡的有16家。在綁卡時(shí)候并未提示卡片不能用于理財(cái)投資，但是到了投資支付環(huán)節(jié)不能使用。

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