漢鼎宇佑集團(tuán)建筑垃圾仍隨意堆放

　　掛著“漢鼎宇佑”及“漢鼎國際大廈”招牌的“鼎式”大廈氣勢雄偉，該大廈2013年1月投建，如今主體結(jié)構(gòu)已完工，但建筑垃圾仍隨意堆放，尚未展開最后一步的清理。

　　即使在富庶的江浙，漢鼎宇佑實(shí)際控制人吳艷、王麒誠夫婦也頗為知名，圍繞漢鼎宇佑、漢鼎宇佑集團(tuán)的故事不絕于耳。

　　在上證報(bào)6月15日、16日連續(xù)報(bào)道《并購標(biāo)的突曝“連環(huán)雷” 漢鼎宇佑緣何知情不報(bào)》、《擬購標(biāo)的實(shí)控人被立案偵查 深交所追問漢鼎宇佑》后，漢鼎宇佑6月17日發(fā)布公告稱，終止以6億元現(xiàn)金收購上海沃勢文化傳播有限公司（下稱“上海沃勢”）100%股權(quán)。

　　無須重組委審核的現(xiàn)金并購終于沒有成為監(jiān)管盲點(diǎn)、法外之區(qū)，股吧中，不少投資者表示“慶幸”——終止收購一家不靠譜公司是好事。

　　但更多的投資者也注意到，這其中暴露了漢鼎宇佑“操作相對粗糙、選擇中介隨意、風(fēng)險(xiǎn)控制如兒戲”的問題，他們對這兩年上市公司所謂“生態(tài)化反”、“線上線下生態(tài)圈”的打法表示“看不懂”。

　　如今，股民們最想問的問題是，漢鼎宇佑2015年、2016年發(fā)生了什么？正是在這兩年，漢鼎宇佑原有主業(yè)大幅萎縮。如2016年，公司僅新增59個合同，當(dāng)年新增訂單金額同比大降76.35%至約3.35億元。對此，上市公司不得不展開紛繁復(fù)雜但一時又缺乏業(yè)績貢獻(xiàn)的轉(zhuǎn)型，帶來了“漢鼎式”的轉(zhuǎn)型陣痛。

　　承認(rèn)風(fēng)險(xiǎn) 終止收購上海沃勢

　　漢鼎宇佑在6月17日的終止收購公告中稱：由于上海沃勢實(shí)際控制人何鈿、許波作為上海樂堂股東，與其他股東（即“投訴人”）就上海樂堂的經(jīng)營情況存在糾紛且可能對本次股權(quán)交易存在不利影響，經(jīng)審慎研究，上市公司擬終止收購上海沃勢。

　　據(jù)介紹，漢鼎宇佑將于7月3日召開臨時股東大會審議這一事項(xiàng)。

　　上海沃勢目前不適合被收購，有兩大核心原因。

　　首先，作為并購標(biāo)的，上海沃勢財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“存疑”，存在較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　投訴人稱，其持股30%的上海樂堂（也由何鈿、許波控制）的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的估值。

　　其次，正因?yàn)樯鲜銮闆r，上海沃勢被收購整合后的經(jīng)營管理人士、高額盈利承諾責(zé)任人——何鈿、許波正接受公安機(jī)關(guān)立案偵查，存在不能履職、履約的重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)上證報(bào)此前報(bào)道，相關(guān)方于今年2月向潮州市公安局報(bào)案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書》顯示，何鈿、許波合同詐騙案經(jīng)審查符合立案條件，被立案進(jìn)行偵查。6月15日，經(jīng)記者多方求證，查實(shí)確認(rèn)上海沃勢實(shí)際控制人之一何鈿“已經(jīng)被（公安機(jī)關(guān)）控制”。

　　漢鼎宇佑6月17日回復(fù)深交所關(guān)于何鈿、許波“接受刑事調(diào)查情況”問詢時也表示：據(jù)相關(guān)方6月11日電話反映：“何鈿已被潮州市公安局刑事拘留，許波已經(jīng)被網(wǎng)上通緝，但未提供書面證據(jù)?！?/span>

　　并購盡調(diào)當(dāng)事律師的“不解”

　　“我根本沒參與這次會議，當(dāng)時我和吳艷（漢鼎宇佑實(shí)際控制人、董事長）也不認(rèn)識。”當(dāng)看到漢鼎宇佑在5月25日回復(fù)深交所問詢函中的表述時，北京盈科（杭州）律師事務(wù)所當(dāng)事律師表示不解。

　　5月25日，漢鼎宇佑通過回復(fù)問詢函向監(jiān)管部門呈報(bào)本次收購的籌劃具體時點(diǎn)和進(jìn)程。在披露中，上市公司稱，實(shí)際控制人吳艷、王麒誠夫婦于今年2月20日同上海沃勢的何鈿、許波進(jìn)行初步接觸商議；2月23日，吳艷、何鈿、許波以及北京盈科（杭州）律師事務(wù)所當(dāng)事律師于杭州進(jìn)行會議，確定盡調(diào)律所，簽訂律所合同。

　　但該律師稱，其并未參與上述會議，希望漢鼎宇佑對相關(guān)表述進(jìn)行更改，這些天得到的答復(fù)是“否定”。

　　據(jù)知情人士介紹，經(jīng)漢鼎宇佑集團(tuán)推薦，上海沃勢簽署委托合同并支付費(fèi)用，北京盈科（杭州）律師事務(wù)所于今年2、3月展開一項(xiàng)針對上海沃勢股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)下的盡調(diào)。

　　就此問題，當(dāng)事律師向記者表示：“委托費(fèi)用僅5萬元，報(bào)告明確注明僅供相關(guān)人內(nèi)部查閱，未經(jīng)許可不可公開?！?/span>

　　一位并購圈人士表示，根據(jù)盡調(diào)項(xiàng)目大小，“如果重大交易要求律所出具專項(xiàng)法律意見，費(fèi)用會更高，法律責(zé)任也更重。5萬元費(fèi)用，多數(shù)是出具一個內(nèi)部報(bào)告，但實(shí)際也就僅供走個過場，如果有問題，則由委托方追責(zé)?！?/span>

　　據(jù)悉，原本北京盈科（杭州）律師事務(wù)所有意一行三人（律師兩名）前往上海沃勢做盡調(diào)，“對方說沒必要去這么多人，一個律師夠了?！弊詈螅瑲v經(jīng)三四天的現(xiàn)場核查，在幾周之后，關(guān)于上海沃勢“無問題”的盡調(diào)報(bào)告出爐。

　　而難以回避的問題是，司法文件顯示：2016年9月，何鈿、許波即因參與經(jīng)營上海沃勢、上海樂堂等游戲企業(yè)過程中可能存在的損害公司利益、侵害他人利益行為被起訴，上海寶山區(qū)法院于今年1月立案受理。

　　另一邊，6月17日，漢鼎宇佑在公告中表示：經(jīng)北京盈科（杭州）律師事務(wù)所向上海沃勢詢問以及通過其他公開渠道了解，上海沃勢及其控股子公司不存在因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)而受到重大行政處罰的情形，也未有受到司法制裁的記錄。北京盈科（杭州）律師事務(wù)所在本次交易盡職調(diào)查過程當(dāng)中，僅對上海沃勢及其控股子公司進(jìn)行核查，未對上海沃勢實(shí)際控制人進(jìn)行相關(guān)核查。

　　盈科律師事務(wù)所全球總部合伙人、杭州合伙人管委會主任朱永芳6月16日在其杭州辦公室向上證報(bào)記者表示，律所內(nèi)部就此會進(jìn)行一個情況了解及核查，以明確權(quán)責(zé)。

　　公安機(jī)關(guān)調(diào)查并購標(biāo)的賬目、流水

　　在漢鼎宇佑擬并購上海沃勢的過程中，大信會計(jì)師事務(wù)所、北京中同華資產(chǎn)評估有限公司占據(jù)重要位置。

　　正是依據(jù)相關(guān)審計(jì)及評估，在這場現(xiàn)金并購計(jì)劃中，相比上海沃勢1718.70萬元的凈資產(chǎn)，漢鼎宇佑所給出的6億元的收購價(jià)格，增值了30余倍。

　　漢鼎宇佑6月17日公告稱，在本次交易盡職調(diào)查過程中，上市公司聘請了大信會計(jì)師事務(wù)所為本次收購的審計(jì)機(jī)構(gòu)。在盡調(diào)過程中，大信會計(jì)師事務(wù)所對上海沃勢的歷史沿革、業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行了解和核查；通過與上海沃勢股東及高管進(jìn)行訪談，調(diào)取上海沃勢的工商檔案，獲取了上海沃勢的關(guān)聯(lián)方清單，了解和核查了上海沃勢的業(yè)務(wù)模式和關(guān)聯(lián)方情況；獲取了上海沃勢已開立的銀行賬戶清單及銀行對賬單，對上海沃勢銀行賬戶進(jìn)行了函證，并對大額銀行流水進(jìn)行了抽查；抽查了上海沃勢與大的客戶和供應(yīng)商的合同、對賬單、銀行回單，結(jié)合往來余額對大的客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了函證；抽查了上海沃勢運(yùn)營游戲的信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)，包括訂單號、游戲ID 、登陸IP、登陸設(shè)備號、前后兩天登陸IP及設(shè)備號、充值時間、充值金額等，結(jié)合信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)與上海沃勢收入成本進(jìn)行了對比分析，核查了信息系統(tǒng)的有效性和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

　　綜合以上情況，大信會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為在本次交易盡職調(diào)查過程中，關(guān)注到了關(guān)聯(lián)方交易金額，但未審計(jì)與上海沃勢不存在股權(quán)關(guān)系的上海樂堂，因此也未發(fā)現(xiàn)相關(guān)方舉報(bào)事宜所涉事項(xiàng)的核查情況。

　　漢鼎宇佑公告表示，5月18日收到《律師函》及相關(guān)質(zhì)疑材料后，上市公司第一時間給予高度重視，并立即就有關(guān)舉報(bào)材料的真實(shí)性以及舉報(bào)材料提及的相關(guān)事宜展開了全面調(diào)查，即刻派財(cái)務(wù)人員對上海樂堂和上海沃勢相關(guān)的財(cái)務(wù)以及銀行流水情況進(jìn)行了調(diào)查，未能發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明相關(guān)問題。

　　據(jù)記者了解，公安機(jī)關(guān)已經(jīng)查扣上海沃勢等的相關(guān)賬目，并提取了相關(guān)銀行流水，正進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查。

　　“漢鼎式”轉(zhuǎn)型陣痛

　　漢鼎宇佑于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，按招股說明書介紹，公司當(dāng)時是以建筑、公共安全管理為核心領(lǐng)域的智能化綜合解決方案提供商，主業(yè)為提供信息技術(shù)服務(wù)，中標(biāo)合同部分工程總價(jià)較大，客戶涉及大型國有企業(yè)、政府機(jī)關(guān)事業(yè)單位等。

　　漢鼎宇佑2012至2016年?duì)I業(yè)收入分別約為4億元、4.84億元、7.46億元、7.12億元、4.28億元，扣非后凈利則分別約為5224萬元、5375萬元、7000萬元、3643萬元、虧損1111萬元。

　　不難看出，無論是營業(yè)收入還是扣非凈利指標(biāo)，漢鼎宇佑在2016年呈現(xiàn)較大“變故”和下滑。

　　究其原因，經(jīng)對比，漢鼎宇佑主業(yè)——信息技術(shù)服務(wù)在2016年呈現(xiàn)斷崖式下跌，該板塊收入由前一年的6.84億元萎縮至4.17億元，由以前的穩(wěn)定增長轉(zhuǎn)為大幅下滑。

　　實(shí)際上，監(jiān)管部門前不久也注意到了漢鼎宇佑的異樣情況，要求公司就“最近三年收入和利潤持續(xù)下滑、且現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)、2017年一季度收入和利潤同比均有所下降”、“主營業(yè)務(wù)下降”作出解釋。

　　回復(fù)顯示，主業(yè)方面，漢鼎宇佑2015年新增合同數(shù)量由前一年度的106個下降至80個，新增訂單金額則為14.2億元；2016年，漢鼎宇佑僅新增59個合同，新增訂單金額則同比大降76.35%至約3.35億元，這預(yù)示著其主業(yè)在2017年將面臨更大考驗(yàn)。漢鼎宇佑將這一情況的原因解釋為：上市公司主動舍棄低質(zhì)量高風(fēng)險(xiǎn)訂單；受到融資調(diào)整，政府項(xiàng)目減少。

　　在主業(yè)疲軟、原有競爭力下降后，中小創(chuàng)上市公司如何確定新的戰(zhàn)略方向、遴選并購企業(yè)、加強(qiáng)管理控制，顯然是不少公司面臨的問題。

　　漢鼎宇佑這幾年開始了紛繁復(fù)雜的轉(zhuǎn)型，投資及收購了不少金融及泛娛樂業(yè)務(wù)。其在年報(bào)中表示，上市公司將利用互聯(lián)網(wǎng)金融作為核心工具，以泛娛樂作為產(chǎn)業(yè)帶動點(diǎn)，不斷開辟新的線上線下流量入口，試圖打造覆蓋大眾醫(yī)療、娛樂、理財(cái)、生活服務(wù)等需求的“智慧生活”生態(tài)圈。

　　漢鼎宇佑方面人士表示，大的戰(zhàn)略需要一段時間來逐漸落地，相信未來逐步會有好消息。

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