賣(mài)殼專(zhuān)業(yè)戶(hù)遇上買(mǎi)殼老面孔，資本玩家和掮客呢？

    IPO恢復(fù)正常后，上市公司再融資和并購(gòu)重組限制多多，曾經(jīng)“門(mén)庭若市”的買(mǎi)殼賣(mài)殼變得“門(mén)可羅雀”。不過(guò)，近期華菱星馬、ST智慧、希努爾、威華股份等多家上市公司發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，部分公司實(shí)際控制人可能隨之變更。更有意思的是，買(mǎi)方和賣(mài)方都不乏資本市場(chǎng)的“老面孔”。

　　近期股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例增多是否意味著殼交易再度活躍？業(yè)內(nèi)人士對(duì)此看法不一。不過(guò)這些人士均表示，目前盡管并購(gòu)重組限制較多，但資產(chǎn)借殼上市的需求仍然存在，殼資源仍然具備價(jià)值。隨著退市制度體系建設(shè)有序推進(jìn)，一些A股殼公司在面臨明確的業(yè)績(jī)壓力時(shí)，不排除部分公司實(shí)際控制人降低預(yù)期，加速出售。此外，在現(xiàn)有政策體系下，并購(gòu)重組乃至借殼正朝著更加精準(zhǔn)規(guī)避審查風(fēng)險(xiǎn)的方向發(fā)展，殼價(jià)值也在出現(xiàn)更加豐富的分化。

　　“專(zhuān)業(yè)戶(hù)”遇上“老面孔”

　　近期股權(quán)大比例轉(zhuǎn)讓案例的一個(gè)特點(diǎn)是，賣(mài)方不乏A股多年重組專(zhuān)業(yè)戶(hù)，而買(mǎi)方也不乏近年來(lái)在資本市場(chǎng)的活躍力量。

　　最新的案例是華菱星馬。公司6月19日公告，恒天集團(tuán)成為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方。若本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，恒天集團(tuán)將持有公司84,680,905股股份，占公司總股本的15.24%，為公司控股股東。

　　希努爾近日公告稱(chēng)，雪松控股旗下雪松文旅13日與新郎希努爾集團(tuán)等六個(gè)股東簽訂協(xié)議，以每股21元的價(jià)格，收購(gòu)上述六個(gè)股東合計(jì)持有的2億股希努爾股份，涉及金額總計(jì)約42億元。收購(gòu)后雪松文旅等合計(jì)占希努爾的股權(quán)高達(dá)65.4%，觸發(fā)要約收購(gòu)。同時(shí)公司控股股東將變更為雪松文旅，實(shí)控人將變更為張勁。

　　希努爾主營(yíng)男裝，但受服裝業(yè)尤其是男裝行業(yè)增速放緩影響，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，過(guò)去幾年中曾先后嘗試過(guò)并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式轉(zhuǎn)型，均由于交易對(duì)價(jià)或市場(chǎng)環(huán)境等原因宣告失敗。

　　而市場(chǎng)對(duì)希努爾實(shí)際控制人的變更也給予正面回應(yīng)，公告后出現(xiàn)兩連板。

　　威華股份則是另一個(gè)重組專(zhuān)業(yè)戶(hù)。公司6月18日發(fā)布公告，現(xiàn)實(shí)際控制人李建華將其持有的威華股份5147.52萬(wàn)股(占股10.4901%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)以及提名、提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)行使，加之2016年盛屯集團(tuán)已經(jīng)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓從李建華處獲得4000萬(wàn)股公司股權(quán)，因此通過(guò)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)+轉(zhuǎn)讓剩余股權(quán)對(duì)應(yīng)表決權(quán)等權(quán)利，盛屯集團(tuán)成為威華股份的新控股股東，公司實(shí)際控制人也將實(shí)現(xiàn)變更。

　　受讓方方面，雪松控股2016年通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以48億元現(xiàn)金控股了齊翔騰達(dá)，本次與希努爾交易后，雪松控股又將收獲一上市公司平臺(tái)。資料顯示，雪松控股是一家綜合類(lèi)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，成員企業(yè)包括供通云供應(yīng)鏈集團(tuán)、化工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)(含齊翔騰達(dá))、文化旅游集團(tuán)、君華地產(chǎn)集團(tuán)、社區(qū)生態(tài)運(yùn)營(yíng)集團(tuán)、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和金融服務(wù)集團(tuán)等七大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。另一家受讓方盛屯集團(tuán)旗下目前已經(jīng)有上市公司盛屯礦業(yè)，繼本次表決權(quán)轉(zhuǎn)讓后，盛屯集團(tuán)也將有望收購(gòu)另一家上市公司平臺(tái)。

　　而中國(guó)恒天本次控股華菱星馬卻是多年來(lái)“瘦身”之后首次出手?！昂闾煜怠苯陙?lái)在旗下上市公司整合中以減法居多，在接連重組中國(guó)服裝(現(xiàn)“新洋豐”)、恒天天鵝(現(xiàn)“華訊方舟”)、恒天海龍后，目前中國(guó)恒天僅在A股的經(jīng)緯紡機(jī)、B股凱馬股份、港股恒天立信保持第一大股東地位。去年11月，中國(guó)恒天與國(guó)機(jī)集團(tuán)重組后，有分析人士指出，兩家央企的整合，預(yù)計(jì)將沿著結(jié)構(gòu)調(diào)整、提升企業(yè)科技含量和研究能力的路徑實(shí)施。同時(shí)，考慮到中國(guó)恒天是國(guó)資委認(rèn)定的僅有的四家將汽車(chē)列入主業(yè)的大型央企，本次出手華菱星馬或不排除做大做強(qiáng)汽車(chē)業(yè)務(wù)。

　　降低預(yù)期加速出售

　　某投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示：

　　近期股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)股大多主業(yè)不佳，短期內(nèi)業(yè)績(jī)難有起色，預(yù)計(jì)隨著退市制度不斷完善，這類(lèi)公司面臨業(yè)績(jī)壓力，以往重組保殼的套路在新規(guī)下困難重重，降低預(yù)期加速出售不失為退出的路徑。

　　例如威華股份主營(yíng)業(yè)務(wù)人造板多年來(lái)業(yè)績(jī)不佳，公司曾經(jīng)嘗試多次重組試圖改頭換面，但均未成功。該機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者表示，威華股份案例中，原實(shí)際控制人李建華將其持有的全部剩余股權(quán)表決權(quán)以及提名、提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)正是一種靈活的安排。將相關(guān)表決權(quán)讓渡給新股東，將有利于后續(xù)重組議案獲得通過(guò)。這是對(duì)新股東利益的一種保障。該人士對(duì)記者表示。

　　而華菱星馬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司自2014年即開(kāi)始陷入連續(xù)大幅虧損的局面，2016年憑借馬鞍山市政府3.5億元的撥款保殼成功。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著公司實(shí)際控制人馬鞍山市政府已經(jīng)放棄了對(duì)公司的控制權(quán)。

　　還有一種情況則是一些殼屬性公司控制權(quán)的二次轉(zhuǎn)手。某大型券商投行部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，重組新規(guī)實(shí)施前，殼買(mǎi)賣(mài)一直較為活躍，不少殼公司以高溢價(jià)成交，杠桿買(mǎi)殼盛行，重組新規(guī)之后，“類(lèi)借殼”的重組審核難以通過(guò)，一些高位買(mǎi)殼方出現(xiàn)浮虧。在目前去杠桿及資金緊張的情況下，不排除有些買(mǎi)家尋求退出。還有一種情形是，一些現(xiàn)有的控股方?jīng)]有合適的資產(chǎn)注入，在尋求三方并購(gòu)時(shí)和資產(chǎn)方在控股權(quán)及利益安排上不能達(dá)成一致，因此也會(huì)選擇退出。

　　與此呼應(yīng)的是，近期買(mǎi)方的構(gòu)成也發(fā)生了較大的變化，以往常見(jiàn)的資本玩家和掮客越來(lái)越少，資產(chǎn)實(shí)力雄厚的大型集團(tuán)成為了主要受讓方。

　　前述投行人士對(duì)記者表示，現(xiàn)階段，殼交易適用于三類(lèi)買(mǎi)方：

　　1、那些體量規(guī)模較大，IPO存在一定限制的資產(chǎn)和行業(yè)公司，這類(lèi)公司不在乎讓渡相對(duì)較大利益、采用借殼的方式實(shí)現(xiàn)上市，例如房地產(chǎn)行業(yè)；

　　2、一些大型財(cái)團(tuán)機(jī)構(gòu)，這類(lèi)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模大，種類(lèi)豐富，在獲得上市公司控制權(quán)后，有一個(gè)中長(zhǎng)期的規(guī)劃，并不急于套現(xiàn)退出，可以通過(guò)同一一控制下的整體上市或者大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)證券化，使資本增值；

　　3、那些對(duì)上市需求比較緊迫的公司和資產(chǎn)。該人士表示，盡管目前IPO還處于常態(tài)發(fā)行，但近期每周獲得批文企業(yè)家數(shù)和募資規(guī)模都有所下降，同時(shí)IPO上會(huì)過(guò)會(huì)率也明顯下降。對(duì)于一些急于上市的公司來(lái)說(shuō)，借殼或者被并購(gòu)仍是較快的上市途徑。

　　殼價(jià)值繼續(xù)分化

　　受相關(guān)政策影響，殼公司也演繹出了更加豐富的分化路徑，而這一切都是為了規(guī)避重組審核風(fēng)險(xiǎn)、順利實(shí)施重組。前述投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向記者透露了部分“玄機(jī)”，以往殼的價(jià)值主要有資產(chǎn)負(fù)債情況、股本規(guī)模等因素決定，而現(xiàn)在的變量則更多更細(xì)。

　　該人士表示，從目前他接觸的案例來(lái)看，借殼上市緊迫性、殼的存量資產(chǎn)價(jià)值、殼公司行業(yè)屬性和存量資產(chǎn)中的現(xiàn)金流均構(gòu)成了殼價(jià)值的重要組成部分。目前新興行業(yè)資產(chǎn)借殼意愿較為強(qiáng)烈，但針對(duì)部分新興行業(yè)的跨行業(yè)并購(gòu)受到一定限制，但若同行業(yè)換股并購(gòu)?fù)瑫r(shí)估值合理，就相對(duì)容易通過(guò)發(fā)審會(huì)，因此殼的行業(yè)屬性也對(duì)殼價(jià)值產(chǎn)生影響。而若殼公司有大量現(xiàn)金流或可變現(xiàn)資產(chǎn)，那么在后期資本運(yùn)作尤其是轉(zhuǎn)型并購(gòu)中，就提供了現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)不受行業(yè)限制的條件，上市公司現(xiàn)金并購(gòu)無(wú)需上會(huì)審核，規(guī)避了審核風(fēng)險(xiǎn)，并購(gòu)也就易于推進(jìn)。

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