隱秘關(guān)系糾纏不清 商贏環(huán)球海外并購被問詢

隱秘關(guān)系糾纏不清，未到手資產(chǎn)坐地起價，商贏環(huán)球收購境外服裝資產(chǎn)方案遭上交所問詢。

6月7日，商贏環(huán)球發(fā)布并購預(yù)案，擬通過發(fā)行股份方式收購上海創(chuàng)開100%的股權(quán)，從而間接持有美國服裝產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)Kellwood Apparel（簡稱“KA”）及位于香港的Kellwood HK（簡稱“KH”），初步定價16.98億元。

截至預(yù)案簽署之日，上海創(chuàng)開尚未完成對KA和KH的收購，而上海創(chuàng)開與商贏環(huán)球及其實(shí)際控制人楊軍之間存在多重隱秘關(guān)聯(lián)，卻隨之浮現(xiàn)。

今年1月，商贏環(huán)球停牌籌劃重組。前不久發(fā)布的并購預(yù)案顯示，上海創(chuàng)開股東于今年4月8日變更為吳宇昌、楊勇劍，一周后，其注冊資本由20萬增至18億元。其中，楊勇劍經(jīng)查明與上市公司實(shí)際控制人楊軍存在共同投資關(guān)系。

此外，KA的主要資產(chǎn)來源于Kellwood Company（簡稱“KC”），而KC位列上市公司子公司環(huán)球星光的前五大客戶，環(huán)球星光去年對KC的銷售收入約4305萬美元。

因此，上交所要求商贏環(huán)球說明吳宇昌、楊勇劍受讓上海創(chuàng)開股權(quán)的原因、價格；18億元增資資金是否來源于上市公司或其實(shí)際控制人楊軍及其關(guān)聯(lián)方；上海創(chuàng)開股東、KC實(shí)際控制人與楊軍是否存在一致行動關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；并說明本次交易是否構(gòu)成重組上市，是否為關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

實(shí)際上，目前上海創(chuàng)開12.98億元收購KA尚未完成，即已準(zhǔn)備以16.98億元的價格出售給商贏環(huán)球，溢價4億元，而交易對方對業(yè)績承諾的補(bǔ)償金額合計(jì)不超過6億元。上交所要求上市公司說明上海創(chuàng)開收購KA的作價依據(jù)，并溢價4億元出售給上市公司的合理性，是否存在侵害公司及其他股東利益的情形。

此外，商贏環(huán)球與交易對方約定，由環(huán)球星光向標(biāo)的資產(chǎn)股東支付2800萬美元意向金。由此，上市公司實(shí)際上承擔(dān)了上海創(chuàng)開收購KA和KH股權(quán)的風(fēng)險。上交所要求公司說明通過上海創(chuàng)開收購境外資產(chǎn)的原因、必要性及主要考慮；上海創(chuàng)開取得KA和KH股權(quán)的相關(guān)審批事項(xiàng)及最新進(jìn)展情況，是否存在法律障礙；現(xiàn)金支付是否需要外匯審批等。

最后，上交所還對標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險及行業(yè)情況進(jìn)行了關(guān)注，主要包括：要求公司穿透披露KA和KH的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動的原因；要求公司披露KA各服裝品牌盈利情況，以及結(jié)合行業(yè)特征、線上線下銷售模式等補(bǔ)充說明KA銷售渠道是否穩(wěn)定可持續(xù)；以及進(jìn)一步說明將如何實(shí)現(xiàn)KA與環(huán)球星光的協(xié)同等方面的內(nèi)容。

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