保千里兩年前的重組中，利用九份虛假內(nèi)容的協(xié)議讓重組資產(chǎn)評(píng)估值平空虛增2.7億元，股東卻從中直接獲益數(shù)十億元。

保千里2014年至2015年的重組中，提供了九份內(nèi)容虛假的協(xié)議，導(dǎo)致其收購資產(chǎn)的評(píng)估值，虛增了2.74億元，上市公司為此支付股份1.29億股。7月11日，證監(jiān)會(huì)下達(dá)處罰預(yù)告，保千里及實(shí)際控制人莊敏、公司上一屆董事會(huì)成員等11人，均受到警告、罰款的處罰。

早在2016年12月27日，由于涉嫌信披違法違規(guī)，保千里已被立案調(diào)查。東窗事發(fā)后，保千里股價(jià)雖受到?jīng)_擊，但目前市值仍然高達(dá)300億元以上。以對(duì)應(yīng)市值靜態(tài)計(jì)算，通過上述手段，相關(guān)股東更是從中獲益數(shù)十億元。

雖然最近兩年業(yè)績增長強(qiáng)勁，由于缺乏主要客戶詳細(xì)信息，其銷售真實(shí)性仍然疑云重重。年報(bào)信息顯示，自重組完成之后，保千里就未在披露其前五大客戶名稱、具體銷售額等關(guān)鍵數(shù)據(jù)。

收購估值虛增2.7億元

保千里7月11日公告顯示，當(dāng)日，公司與實(shí)際控制人莊敏，以及莊敏一致行動(dòng)人陳海昌、莊明、蔣俊杰，上一屆董事會(huì)成員童愛平、王務(wù)云、林碩奇、王培琴、茅建華、費(fèi)濱海、沙智慧等十一人，均收到證監(jiān)會(huì)的行政處罰事先通知，原因是損害被收購公司、其他股東合法權(quán)益。

早在2014年至2015年的重組中，就已埋下保千里及其眾多股東、原管理層被調(diào)查、處罰的禍根。公開信息顯示，2013年，保千里前身中達(dá)股份破產(chǎn)重整。2015年2月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中達(dá)股份重組申請，是年3月，重組正式完成。重組方案顯示，中達(dá)股份將截至2014年3月31日的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，估值6.16億元出售給申達(dá)集團(tuán)，中達(dá)股份同時(shí)以2.12 元/股的價(jià)格，向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌等發(fā)行13.6億股，購買深圳保千里電子有限公司(下稱“保千里”)100%股權(quán)。

保千里的問題，正是出在收購注入上市公司資產(chǎn)的估值上。調(diào)查結(jié)果表明，資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，保千里電子向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供了兩類虛假意向性協(xié)議：一是提供了四 份虛假協(xié)議，這該4四份協(xié)議均由保千里自行制作，均系虛假;二是提供含有虛假附件的五份協(xié)議，這五5份協(xié)議均為意向性協(xié)議，并未對(duì)合作產(chǎn)品的具體型號(hào)、功能、預(yù)測供貨數(shù)量、時(shí)間等進(jìn)行具體約定。而保千里制作含有上述內(nèi)容的協(xié)議附件，協(xié)議對(duì)方并不知悉。

當(dāng)時(shí)的重組方案顯示，資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，對(duì)保千里采用的是收益法，其100%股權(quán)的評(píng)估值28.83 億元。而在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，對(duì)保千里的前裝夜視業(yè)務(wù)評(píng)估的主要依據(jù)，就是該公司提供的包含上述九分虛假協(xié)議在內(nèi)、有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除虛假協(xié)議影響，保千里的重新評(píng)估值下降為26.1億元。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)處罰事先告知書，由于提供上述虛假協(xié)議，致使保千里評(píng)估值虛增2.74億元，占評(píng)估總值的9.48%。與此相對(duì)應(yīng)，按虛增評(píng)估值金額計(jì)算，中達(dá)股份支出了股份對(duì)價(jià)達(dá)1.29億股。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，中達(dá)股份上述披露構(gòu)成虛假披露;莊敏時(shí)任保千里董事長、總經(jīng)理，主導(dǎo)整個(gè)收購，出具了承諾函并簽字，是收購的主要負(fù)責(zé)人，陳海昌、莊明、蔣俊杰與莊敏為一致行動(dòng)關(guān)系;時(shí)任中達(dá)股份董事長童愛平、董事王務(wù)云是重組主要決策、實(shí)施者， 在相關(guān)披露文件上簽字，在重組中起主導(dǎo)作用;林碩奇、王培琴等參加董事會(huì)會(huì)議，是其他直接責(zé)任人。

為此證監(jiān)會(huì)決定，責(zé)令保千里、莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰改正、并給予警告， 保千里、莊敏分別罰款40萬元、60萬元，其他三人各罰款15萬元。 童愛平、王務(wù)云給予警告，各罰款20萬元;林碩奇、王培琴等人警告，各罰款10萬元，以上合計(jì)罰款235萬元。

前五大客戶至今成謎

在借殼上市前夕，保千里營業(yè)收入、利潤出現(xiàn)爆發(fā)式增長，而且涉嫌虛假以增加評(píng)估值的協(xié)議，此前也早露端倪。時(shí)至今日，保千里的前五大客戶、銷售額更是如同謎一般。

披露數(shù)據(jù)顯示，2012年到2013年，保千里營業(yè)收入分別僅有1.7億元、3.4億元，凈利潤分別為1282萬元、7326萬元。但到了借殼中達(dá)股份的2014年，上述數(shù)字卻分別猛增至9.88億元、2.78億元，凈利潤更是同比增加了近四倍。

在2015年2月披露的重組方案，以及保千里7月11日的公告中，均未說明虛假協(xié)議涉及的銷售金額，其對(duì)保千里的銷售、利潤的影響程度盡管如此，早在2016年底被立案調(diào)查前，保千里提供虛假協(xié)議的情形，就已露端倪。

根據(jù)保千里重組方案披露，其2014年的第一大客戶是廣東迅通科技股份有限公司(下稱“訊通科技”)，銷售金額為9969萬元，占其前五大客戶總銷售額的10.09%。其中，安防事業(yè)部銷售額為6921萬元，在前五大客戶中占比為7.01%。

但這一數(shù)據(jù)與另一家上市公司披露的情況明顯不符。匯源通信2016年5月公布的重組方案顯示，訊通科技確實(shí)是保千里的客戶，但2014年向保千里的采購金額則為8946萬元，在前五大供應(yīng)商中的占比為57.87%，與保千里披露的數(shù)據(jù)相差1023萬元。

不過， 雙方在2015年仍然存在業(yè)務(wù)聯(lián)系。根據(jù)匯源通信披露，2015年，訊通科技向保千里采購了1.005億元產(chǎn)品，在前五名供應(yīng)商中占53.47%。但從2015年年報(bào)開始，保千里未繼續(xù)公開其對(duì)前五大客戶的銷售數(shù)據(jù)，訊通科技對(duì)其采購額、占比的情況，外界無法得知。而在2016年年報(bào)中，匯源通信也未公開其前五大供應(yīng)商的具體采購額。

而根據(jù)保千里重組方案預(yù)測，此次交易完成后，2014年7-12月、2015年，上市公司預(yù)測營業(yè)收入將分別達(dá)到5.15億元、11.5億元，預(yù)測凈利潤將分別達(dá)到1.4億元、2.94億元。然而，由于至今沒有披露對(duì)協(xié)議方的銷售時(shí)間的約定，涉嫌虛假的協(xié)議對(duì)該公司重組后的營業(yè)收入、利潤是否存在影響，也仍然是未知數(shù)。

股東獲益數(shù)十億元

需要特別注意的是，保千里提供虛假協(xié)議，是在其收購價(jià)格已然居高不下的情況下進(jìn)行的。重組方案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，保千里合并報(bào)表口徑下的凈資產(chǎn)為2.57億元，評(píng)估值為28.83億元，較賬面價(jià)值增值26.3億元，評(píng)估增值率高1021.09%。若以保千里2013年的凈利潤計(jì)算，收購市盈率超過30倍。

提供涉嫌虛假協(xié)議，進(jìn)行虛增評(píng)估值的行為，讓保千里原始股東大受其利。立案調(diào)查雖對(duì)其股價(jià)造成一定沖擊，但目前總市值卻仍然超過300億元。

重組方案披露數(shù)據(jù)，借殼上市前，莊敏持有保千里61.875%股權(quán)，為保千里的控股股東和實(shí)際控制人，莊明、陳海昌、蔣俊杰分別持有保千里3.125%、 8%、 2%的股權(quán)，四人為一致行動(dòng)人關(guān)系，而另一家股東則持有剩余的25%股權(quán)。

2015年3月，保千里完成借殼上市，共發(fā)行13.6億股。其中，向莊敏發(fā)行8.41億股，向陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行1.09億股、4250萬股、2720萬股，向另一家股東發(fā)行約3.4億股，發(fā)行價(jià)格為2.12元/股。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)處罰事先告知書，2.74億元的虛增金額，致使中達(dá)股份支出股份對(duì)價(jià)達(dá)1.29億股。如果按持股比例計(jì)算，莊敏約獲得1.29億股中的8000萬股，陳海昌、莊明、蔣俊杰三人獲得近1040萬股、400萬股、260萬股。

雖然當(dāng)時(shí)發(fā)行價(jià)格較低，但重組完成后，保千里股價(jià)一路大漲。2015年，其股價(jià)曾飆上29.89元的高位，漲幅超過13倍。上述1.29億股的股份，市值接近40億元。2016年，該公司被立案調(diào)查后，其股價(jià)一路下泄，但目前仍維持在13元以上，市值超過300億元，莊敏等人虛增估值取得的股份，市值也仍在16億元以上。

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