重組是否存在重大不確定性

　　投服中心提出重組上市應當參照IPO標準審核，本次重組存在兩個問題，可能導致重組不能通過監(jiān)管部門審核。

　　一是，根據(jù)媒體報道，自2010年4月“國十條”發(fā)布至今，沒有房企通過IPO登陸A股市場；2016年至今，尚無房企成功借殼上市的成功案例。2016年證監(jiān)會修訂《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市趨嚴。重組上市的審核條件相較于之前更加嚴格，大大提高了重組上市通過審核的難度。從2016年下半年開始，國家陸續(xù)出臺了若干更為嚴厲的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策。近日，證監(jiān)會年中監(jiān)管座談會強調(diào)嚴把發(fā)審質(zhì)量關。在上述一系列政策背景下，標的資產(chǎn)隆基泰和置業(yè)作為房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市，通過監(jiān)管部門審核是否存在重大不確定性？

　　二是，如果標的公司及實際控制人等存在涉嫌行賄的問題，則不符合重組上市的相關要求。

　　投服中心問詢道，通達動力及相關中介機構是否考慮上述不確定因素？如果本次重組失敗，有何進一步措施？

　　發(fā)行股份的價格是否合理

　　投服中心對此次發(fā)行股份的價格是否合理也提出質(zhì)詢。

　　一是發(fā)行股份價格的參考基數(shù)是否合理？預案顯示，通達動力定價基準日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股，本次重組交易的發(fā)行價格選擇120日作為參考基數(shù)，定為20.01元/股。該發(fā)行價格雖然高于120日的參考基數(shù)，但仍然低于20日和60日的參考價格。該選擇看似符合《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，其實存在諸多問題。首先，通達動力從2016年6月14日即開始停牌，2016年12月12日才復牌，2017年1月23日又停牌至今。如果選擇120個交易日的股票均價作為參考，幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考，由于公司長期停牌的影響，這一選擇基準并不能有效反映公司股票的實際交易情況。其次，上市公司一般采用20日的交易均價作為參考，更加符合市場走勢。預案選擇三個參考價格中最低的作為基準，是否侵害中小投資者的合法權益？

　　二是發(fā)行股份價格的調(diào)整機制是否合理？交易方案對發(fā)行股份的價格設置了調(diào)整機制。在觸發(fā)條件的設置中，選擇了深圳成指、申萬房地產(chǎn)指數(shù)、申萬電氣設備指數(shù)三個條件。預案為何同時選擇了申萬電氣設備指數(shù)與房地產(chǎn)指數(shù)作為參考？而且，此發(fā)行價格調(diào)整方案只規(guī)定了發(fā)行價格向下調(diào)整的觸發(fā)條件，而沒有價格向上調(diào)整的相關規(guī)定，相當于單項的只調(diào)跌不調(diào)漲。這種調(diào)整方式下只可降低股份發(fā)行價格，相應的發(fā)行數(shù)量增多，稀釋中小股東權益的比例更加嚴重，是否損害了中小股東的利益？

　　業(yè)績承諾能否實現(xiàn)也成為投服中心的質(zhì)疑點。隆基泰和置業(yè)2017年至2019年累計承諾凈利潤不低于59億元，年均約為19.67億元；若業(yè)績承諾期延續(xù)至2020年，2017年至2020年累計承諾凈利潤不低于89億元，年均約為22.25億元。而隆基泰和置業(yè)2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。2016年下半年以來，全國樓市迎來史上最嚴調(diào)控，調(diào)控力度不斷升級。2017年，房地產(chǎn)相關指數(shù)已經(jīng)開始下跌，房地產(chǎn)企業(yè)的未來經(jīng)營業(yè)績將受到很大程度的影響。同時，隆基泰和置業(yè)的項目大多在河北省，在雄安新區(qū)亦有項目地塊。2017年4月，雄安新區(qū)設立，河北省多個城市房地產(chǎn)政策紛紛嚴調(diào)。在以上因素影響下，隆基泰和置業(yè)逆行業(yè)整體大勢大幅提高利潤預測，其合理性何在？如何保證高額業(yè)績的實現(xiàn)？

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