情況不明朗，比之以往更為復(fù)雜。

雖然2017年以來(lái)影視行業(yè)并購(gòu)重組等資本層面運(yùn)作的通過(guò)率幾乎為零，各種疑點(diǎn)重重的并購(gòu)案一眼就能讓人看到失敗的結(jié)局，但是萬(wàn)達(dá)影視作價(jià)116億元注入上市公司萬(wàn)達(dá)電影的事件，稍微有一些特殊的地方。

這是萬(wàn)達(dá)影視第二次注入上市公司，并且已經(jīng)刻意調(diào)低了估值，萬(wàn)達(dá)影視在方案出來(lái)的第一時(shí)間也站出來(lái)主動(dòng)解釋交易動(dòng)機(jī)以及過(guò)程，與外界做了最大程度的溝通……

這一系列動(dòng)作能否打動(dòng)監(jiān)管層，讓其順利過(guò)會(huì)，避免并購(gòu)失敗帶來(lái)的一系列復(fù)雜后遺癥，本來(lái)看可能性稍微會(huì)大一點(diǎn)。

但是最近監(jiān)管層給出了一份口氣嚴(yán)厲的問(wèn)詢函，所涉及的問(wèn)題尖銳而又敏感，這是監(jiān)管層首次發(fā)聲，對(duì)交易案偏向負(fù)面評(píng)價(jià)。

深交所從上市公司監(jiān)管層面關(guān)注的核心問(wèn)題無(wú)非兩個(gè)，一個(gè)是并購(gòu)的過(guò)程中是否合乎規(guī)范，潛藏哪些問(wèn)題，二個(gè)是合并以后涉及大量關(guān)聯(lián)交易，帶來(lái)監(jiān)管難題。

這兩個(gè)問(wèn)題又牽涉出一個(gè)更大的行業(yè)問(wèn)題，即當(dāng)一個(gè)擁有市場(chǎng)決定性力量的巨無(wú)霸企業(yè)擁有投資、制作、宣發(fā)、放映一條龍產(chǎn)業(yè)的時(shí)候，很容易利用自己的優(yōu)勢(shì)哄抬自己、排擠競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、破壞正常的市場(chǎng)秩序。

這是一件相當(dāng)令人恐懼的事情。

深交所37問(wèn)：傳奇影業(yè)業(yè)績(jī)、王健林夫妻婚姻、毛利率異常……

深交所這次關(guān)于萬(wàn)達(dá)重組一共發(fā)出了37個(gè)問(wèn)題，其中大部分問(wèn)題都尖銳而敏感，文娛商業(yè)觀察挑選其中最有代表性、也是外界最為關(guān)心的幾個(gè)問(wèn)題摘要如下：

1、要求披露傳奇影業(yè)2016年以來(lái)的收入、凈利潤(rùn)情況；以及傳奇影業(yè)這次剝離重組標(biāo)的過(guò)程，引入第三方投資者的情況。

2、王健林和林寧為夫妻關(guān)系，是法律意義上的默認(rèn)一致行動(dòng)人，但是交易方案卻刻意避開這個(gè)問(wèn)題，其中王健林拿到現(xiàn)金對(duì)價(jià)，林寧拿到股份對(duì)價(jià)，這樣明顯不是一致行動(dòng)人關(guān)系，為什么會(huì)出現(xiàn)這樣的情況？

3、自 2015 年 8 月至 2018 年 3 月，萬(wàn)達(dá)影視先后兩任總經(jīng)理、六任副總經(jīng)理離職，這些離職高管是否簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，會(huì)不會(huì)對(duì)上市公司有損害？

4、167.2億元巨額商譽(yù)問(wèn)題。根據(jù)資料，萬(wàn)達(dá)影視 100%股權(quán)的母公司口徑的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為 50.8億元，評(píng)估增值 69.21億元，增值率為 136.23%。

這意味著這次收購(gòu)上市公司萬(wàn)達(dá)電影將會(huì)吞下69.21億元的商譽(yù)，如果算上上市公司2017年年報(bào)中公布的97.99億元，若是成功收購(gòu)則上市公司整體商譽(yù)則高到167.2億元。

體量如此巨大的商譽(yù)，上市公司真的能吃得消嗎？

5、萬(wàn)達(dá)影視曾經(jīng)在融資的時(shí)候承諾上市，若不上市成功則回購(gòu)股份，這一協(xié)議具體簽訂的時(shí)間、地點(diǎn)，以及協(xié)議的具體內(nèi)容都需要披露。

6、傳奇影業(yè)和萬(wàn)達(dá)影視是否涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題？傳奇影業(yè)的主要業(yè)務(wù)是投資制作、發(fā)行影片，雖然身處好萊塢但經(jīng)常將影片輸送到國(guó)內(nèi)，因此業(yè)務(wù)本質(zhì)上和即將整合完成的上市公司業(yè)務(wù)存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

7、萬(wàn)達(dá)影視毛利率異常。萬(wàn)達(dá)影視旗下電視劇及相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率2018 年 1-3月大幅增長(zhǎng)45.67個(gè)百分點(diǎn)，達(dá)到91.56%的高位，實(shí)在有些異常。

這個(gè)數(shù)據(jù)和同行比嚇了一跳，根據(jù)各公司2017年的年報(bào)，唐德影視的電視劇毛利率為49.58%，華策影視的電視劇毛利率僅為26.89%，另一家電視劇上市公司慈文傳媒的毛利率也僅為42.05%，沒(méi)有一家毛利率是超過(guò)50%的，而萬(wàn)達(dá)影視的電視劇業(yè)務(wù)毛利率從2017年的45.67％一下子躍升到2018年的91.56%，數(shù)據(jù)是不是有一點(diǎn)上升得太快了？

并且和同行相比高得有點(diǎn)離譜了！

巨無(wú)霸級(jí)別的上市公司，將會(huì)讓行業(yè)產(chǎn)生恐懼心理

如果說(shuō)以上這些疑點(diǎn)僅僅是針對(duì)公司自身而言的話，是公司層面的問(wèn)題，但是下面涉及的問(wèn)題將會(huì)讓監(jiān)管層感到不安，也讓行業(yè)感到不安。

讓監(jiān)管層感到不安的就是上市公司關(guān)聯(lián)交易及其監(jiān)管問(wèn)題。

如果萬(wàn)達(dá)影視注入萬(wàn)達(dá)電影成功的話，萬(wàn)達(dá)電影將會(huì)擁有投資制作業(yè)務(wù)的子公司、也有宣發(fā)公司五洲發(fā)行，此公司是萬(wàn)達(dá)影視的聯(lián)營(yíng)公司，更有萬(wàn)達(dá)院線，可以說(shuō)是全產(chǎn)業(yè)鏈公司。

一旦這些業(yè)務(wù)裝進(jìn)一個(gè)上市公司，萬(wàn)達(dá)影視投資制作的電影、五洲發(fā)行宣發(fā)的電影將會(huì)與上市公司形成關(guān)聯(lián)交易，成為業(yè)績(jī)“造假”的溫床，這也是監(jiān)管層面最為關(guān)心的問(wèn)題，大量頻繁的關(guān)聯(lián)交易如何控制？

如果大家不健忘的話，賈躍亭控制的樂(lè)視系正是因?yàn)榇罅款l繁的關(guān)聯(lián)交易，不斷涉嫌業(yè)績(jī)?cè)旒?，以至于推高股價(jià)掏空上市公司，最后也導(dǎo)致賈躍亭自己遠(yuǎn)走他國(guó)，企業(yè)瀕臨破產(chǎn)。

王健林當(dāng)然不是賈躍亭，他不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司，這個(gè)也不符合他的目的，但是利用關(guān)聯(lián)業(yè)績(jī)維持業(yè)績(jī)的高增長(zhǎng)，是很容易做到的，也是檔期也不好時(shí)急需要這么做的。

這樣的例子每年多到數(shù)不過(guò)來(lái)。

讓行業(yè)感到不安的是萬(wàn)達(dá)院線國(guó)內(nèi)票房市場(chǎng)占有率 13.5%、公司票房、觀影人次、市場(chǎng)份額已連續(xù)九年位居國(guó)內(nèi)首位，已經(jīng)成為全國(guó)影響電影票房的重要力量。

對(duì)于行業(yè)來(lái)說(shuō)，萬(wàn)達(dá)全產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)是巨無(wú)霸企業(yè)，在中國(guó)沒(méi)有“派拉蒙法案”約束的前提下，如何保證萬(wàn)達(dá)電影不利用排片的影響力優(yōu)化自己影片的排片率、打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、破壞行業(yè)秩序？

這樣的事情不是沒(méi)有發(fā)生過(guò)。

2016年葉寧從萬(wàn)達(dá)影視跳槽到華誼兄弟，坊間流傳這件事情讓王健林大為震怒，表現(xiàn)出來(lái)的結(jié)果就是當(dāng)年華誼出品的電影《陸垚知馬俐》《搖滾藏獒》等電影在萬(wàn)達(dá)旗下院線幾乎是零排片，票房也隨之慘淡，更是爆發(fā)了馮小剛為《我不是潘金蓮》排片與王思聰隔空對(duì)戰(zhàn)的情況。

萬(wàn)達(dá)已經(jīng)有打壓對(duì)手的先例，如何保證不會(huì)因?yàn)槠渌虑椋倥e起排片大旗打擊其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手？