證監(jiān)會重申：重組方不得變更業(yè)績補償承諾

　證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉在昨日召開的例行新聞發(fā)布會上，重申了對并購重組業(yè)績承諾監(jiān)管的要求：根據(jù)現(xiàn)行政策，重組方不得變更其作出的業(yè)績補償承諾。

　　近期有媒體報道，證監(jiān)會對上市公司并購重組提出了新的窗口指導要求，并購重組時所作的業(yè)績承諾不可變更、不可調(diào)整，通過股東大會對已完成的并購重組約定的業(yè)績承諾進行調(diào)整的，也要被嚴控。

　　就此，高莉昨日表示，重組方的業(yè)績補償承諾是上市公司重大資產(chǎn)重組方案的重要組成部分，證監(jiān)會已于2016年6月17日發(fā)布的監(jiān)管問答中明確，重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《監(jiān)管指引4號》)第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。

　　根據(jù)2013年12月發(fā)布的《監(jiān)管指引4號》第五條，上市公司因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息。

　　除因上述自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。變更方案須提交股東大會審議。

　　為強化上市公司承諾履約監(jiān)管，針對上市公司重大資產(chǎn)重組過程中重組方作出業(yè)績補償承諾的情況，證監(jiān)會又在2016年6月發(fā)布的監(jiān)管問答中明確，重組方不得適用《監(jiān)管指引4號》的以上條款。

　　該監(jiān)管問答提出，上市公司重大資產(chǎn)重組過程中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾。

　　高莉稱，證監(jiān)會一直依法對上市公司及相關方在業(yè)績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監(jiān)管。證券交易所則充分發(fā)揮一線監(jiān)管職責，開展靶向問詢，督促上市公司充分披露業(yè)績承諾安排及履行情況。

　　“在并購重組審核中，我們也對業(yè)績承諾嚴把質(zhì)量關，重點關注其是否明確可行，是否嚴格遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關規(guī)則。同時，對一些并購重組實施后，承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的上市公司，我會開展了專項檢查，及時查處違法違規(guī)行為?！彼f。

　　據(jù)悉，下一步，證監(jiān)會將按照“依法、全面、從嚴”監(jiān)管的要求，持續(xù)強化并購重組業(yè)績承諾監(jiān)管，保持監(jiān)管威懾力，對違法違規(guī)事項發(fā)現(xiàn)一起、查處一起。

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