在寧波的三江口，寧波中百（600857.SH）旗下的寧波第二百貨商店已經(jīng)經(jīng)營了60多年，太平鳥第一家專賣店，就選擇在這里。在過去的半年里，這家商店成為澤熙系與太平鳥集團(tuán)的角力場(chǎng)。

　　7月4日，寧波中百發(fā)布公告稱，已收悉寧波鵬渤投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬渤投資”）送達(dá)的《寧波中百股份有限公司要約收購報(bào)告書》等文件。

　　公告稱，鵬渤投資擬將收購數(shù)量調(diào)整為1267.15萬股，占比5.65%，收購價(jià)仍為12.77元/股。

　　收購?fù)瓿珊?，鵬渤投資及其一致行動(dòng)人將共同持有寧波中百總股本的10.00%。與此同時(shí)，鵬渤投資承諾，未來一年內(nèi)不再通過二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持。

　　本來劍拔弩張的寧波中百控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，戲劇化地握手言和。

　　寧波中百目前的控股股東是澤熙系—西藏澤添投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏澤添”），鵬渤投資背后則是太平鳥集團(tuán)，太平鳥集團(tuán)掌控著寧波另一家150億元市值的上市公司太平鳥（603877.SH）。

　　此前圍繞寧波中百的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)可謂一波三折，從“野蠻人進(jìn)攻”到握手言和，雙方到底經(jīng)歷了什么？

　　寧波投資圈的一位不愿具名人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，太平鳥想拿到寧波中百的控制權(quán)，但是澤熙系的團(tuán)隊(duì)不愿意，在澤熙系與太平鳥交鋒后，雙方私下進(jìn)行數(shù)次磋商，“現(xiàn)在談好了，各讓一步，太平鳥進(jìn)來但不成為大股東，澤熙系還是愿意接受的”。

　　“鳥人”的進(jìn)攻

　　寧波中百以商業(yè)百貨起家，實(shí)際控制人為徐柏良和鄭素貞。

　　目前，澤熙系旗下西藏澤添投資以15.78%持股位居寧波中百第一大股東，竺勇的父親竺仁寶持股8.42%，為第二大股東，雙方持股總共為24.2%，目前上述股份均被青島法院凍結(jié)。

　　在2017年下半年以來，太平鳥集團(tuán)董事長(zhǎng)張江平和得力干將戴志勇攜旗下公司集合大量資金，大舉建倉寧波中百，這其中包括張江平本人和一致行動(dòng)人賬戶，也包括張、戴兩人疑似的關(guān)聯(lián)賬戶和一些外圍賬戶，在半年時(shí)間內(nèi)悄悄搜集二級(jí)市場(chǎng)籌碼。

　　4月25日，鵬渤投資及一致行動(dòng)人向?qū)幉ㄖ邪侔l(fā)起要約收購，當(dāng)時(shí)擬收購數(shù)量不低于5304萬股，不高于6202萬股，要約價(jià)12.77元/股，收購成本為6.77億–7.9億元，將以現(xiàn)金支付。

　　收購資金來自太平鳥集團(tuán)和寧波沅潤(rùn)五號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“沅潤(rùn)投資”）的6億元無息貸款，后者實(shí)際控制人為寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司，該公司是寧波處置金融企業(yè)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)管理公司（AMC），隸屬于寧波金融控股集團(tuán)。

　　若要約成功，鵬渤投資及一致行動(dòng)人共持有最多32%最低28%的股份，成為寧波中百的第一大股東。

　　鵬渤投資注冊(cè)于2018年3月，法人代表為太平鳥集團(tuán)董事長(zhǎng)張江平。天眼查信息顯示，鵬渤投資是由太平鳥集團(tuán)和沅潤(rùn)投資共同發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司，太平鳥集團(tuán)持有鵬渤投資87.5%的股份，沅潤(rùn)投資持有12.5%的股份，即寧波鵬渤的實(shí)控人為太平鳥的實(shí)控人張江平、張江波。

　　需要指出的是，得益于時(shí)尚的設(shè)計(jì)和電商渠道的發(fā)展，太平鳥近兩年在服裝業(yè)內(nèi)頗受好評(píng)，其自2017年1月上市后，就在積極布局新零售，包括和阿里巴巴開展了合作。

　　對(duì)于太平鳥而言，寧波中百擁有的線下商場(chǎng)無疑是其布局新零售的一顆棋子，拿下寧波中百的控制權(quán)無疑是“志在必得”。

　　彼時(shí)，太平鳥集團(tuán)在寧波當(dāng)?shù)孛襟w上，還發(fā)布了一份《關(guān)于太平鳥要約收購寧波中百的聲明》（以下簡(jiǎn)稱《聲明》），就此次要約收購動(dòng)機(jī)做出了詳細(xì)闡述。

　　《聲明》稱：“2018年初以來，寧波中百股價(jià)深度下跌，嚴(yán)重?fù)p害了廣大中小投資者的利益。太平鳥集團(tuán)實(shí)控人張江平先生期望通過部分要約收購，能使寧波中百從根本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實(shí)業(yè)發(fā)展的道路，同時(shí)也減少凍結(jié)股權(quán)未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。這一想法也得到了市、區(qū)政府及有關(guān)部門的認(rèn)可和支持?！?/span>

　　澤熙的反擊

　　2015年，澤熙系漸失昔日的光芒，此時(shí)遭同城企業(yè)逼宮，可謂雪上加霜。

　　“寧波中百是澤熙系的一個(gè)堡壘，控制權(quán)之爭(zhēng)不是簡(jiǎn)單利益問題，更是面子和江湖地位問題了?！罢闵套C券(7.89 +0.38%,診股)一位人士如是向時(shí)代周報(bào)記者分析。

　　值得一提的是，目前寧波中百管理層大多具有澤熙系背景，董事長(zhǎng)應(yīng)飛軍曾任中國證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局稽查處處長(zhǎng)、期貨處處長(zhǎng)，同時(shí)也曾任澤熙投資北京分公司副總經(jīng)理。除應(yīng)飛軍外，董秘嚴(yán)鵬、董事趙憶波、張冰，監(jiān)事會(huì)主席徐正敏，監(jiān)事姚佳蓉，均曾在澤熙系任職。

　　面對(duì)來勢(shì)洶洶的太平鳥集團(tuán)，澤熙系開始反擊。5月5日，寧波中百公告稱，為維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展，澤添投資提出《關(guān)于修訂公司章程的議案》，并提請(qǐng)2017年年度股東大會(huì)審議。擬修訂內(nèi)容主要針對(duì)召集股東大會(huì)、董事會(huì)選舉等5個(gè)條款。

　　此前，上市公司修改公司章程在“寶能和萬科之爭(zhēng)”時(shí)即有出現(xiàn)，核心即為增加反惡意收購條款，包括將負(fù)有報(bào)告義務(wù)的5%持股比例降低至3%、董監(jiān)高無故提前被解除職務(wù)將獲10倍賠償?shù)葪l款。

　　此舉目的，即直指可能出現(xiàn)的實(shí)控人變更帶來的董事會(huì)控制權(quán)等問題。

　　5月7日，澤添投資擬修改公司章程一事遭到上交所問詢。5月9日晚間，寧波中百公告稱，西藏澤添投資經(jīng)過內(nèi)部反復(fù)討論與論證，認(rèn)為上述提案有部分條款的合理性有待進(jìn)一步研究，決定暫時(shí)撤回修改公司章程的議案。

　　不過，5月7日上交所隨即展開問詢，關(guān)注其修訂公司章程是否提高了股東行使提案權(quán)的法定資格、是否存在不合理維護(hù)現(xiàn)任董事會(huì)地位權(quán)利等問題。

　　5月9日，澤添投資通過公告回應(yīng)，“決定暫時(shí)撤回修改公司章程的議案”，澤熙系修改章程防御手段暫停。

　　握手言和

　　在一個(gè)多月的沉默和斡旋后，情況出現(xiàn)了翻轉(zhuǎn)。

　　7月4日，寧波中百發(fā)布的要約方案披露，控股股東西藏澤添投資與鵬渤投資達(dá)成一致，后者縮減要約收購數(shù)量，放棄成為控股股東。修訂后的要約收購方案為，要約收購1267.15萬股，占寧波中百總股本的5.65%，收購價(jià)為12.77元/股。

　　按照之前12.77元/股的收購價(jià)來看，已較要約收購?fù)Ｅ魄暗?0.57元/股，溢價(jià)約20.81%，而隨著A股市場(chǎng)行情變化，7月6日，寧波中百最新收盤價(jià)僅為9.08元/股，溢價(jià)已超過40%。

　　按照調(diào)整后的要約收購方案，此次鵬渤投資的最高要約金額，將由原來的7.92億元降低至1.62億元。

　　在資金來源上，“鵬渤投資注冊(cè)資金2億元，已能夠滿足本次要約收購所需，要約收購資金均為公司的合法自有資金”。

　　而根據(jù)4月27日披露的要約收購方案，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)收購的6202.19萬股、12.77元/股的要約價(jià)，其要約收購所需的最高資金金額為7.92億元。

　　在當(dāng)時(shí)披露的資金來源說明中，鵬渤投資自有資金2億元，6億元為太平鳥集團(tuán)和沅潤(rùn)投資按照股權(quán)出資比例提供的三年無息貸款。

　　除了放棄控股權(quán)爭(zhēng)奪，鵬渤投資還與西藏澤添簽訂了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議，“努力實(shí)現(xiàn)寧波中百新零售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型”。

　　盡管要約股權(quán)數(shù)量大幅下降，但鵬渤投資或在董事會(huì)席位上有所布局。戰(zhàn)略合作協(xié)議提到，“本次收購?fù)瓿珊?，雙方一致同意，以寧波中百現(xiàn)有董事會(huì)人數(shù)的維持為基礎(chǔ)”，鵬渤投資“有權(quán)提名一名合適人選擔(dān)任寧波中百董事”。