6月29日,在康達爾年度股東大會上,新一屆董事會席位落定。京基取得階段性勝利,共斬獲兩個董事會席位。然而,勝利的喜悅并未持續(xù)太久,在7月1日舉行的新一屆董事會會議上,由京基集團提名并當(dāng)選的兩名董事并未現(xiàn)身。
京基內(nèi)部知情人士向時代周報記者表示,兩名董事均未接到會議通知。而康達爾方面則回應(yīng)表示,京基集團有限公司所提名并經(jīng)股東大會選舉當(dāng)選的董事熊偉、獨立董事王紅兵的任職資格仍然需待監(jiān)管機構(gòu)的核查確認,故而不能出席。
另一方面,因2017年年報遲遲未披露,7月2日起,康達爾正式實施退市風(fēng)險警示處理,披星戴帽,股票簡稱由“康達爾”變更為“*ST康達(17.04 +4.41%,診股)”。
“披星”之后的康達爾從7月2日復(fù)牌后便連日跌停,目前康達爾股價與最高點45.89元/股相比,下跌近三分之二。
董事會換屆風(fēng)波以及年報審計機構(gòu)懸而未決背后是兩大股東華超控股和京基集團的控制權(quán)之爭。這場始于2013年9月的股權(quán)之爭已經(jīng)持續(xù)了五年多之久,雙方?jīng)_突日益焦灼,交鋒戰(zhàn)場由暗轉(zhuǎn)明,從證監(jiān)會到法院、股東大會,再到董事會。爭奪的根本原因都在于京基集團收購方式是否違法,其表決權(quán)是否應(yīng)該得到合法承認。
爭奪控制權(quán)
盡管在會計事務(wù)所的選擇上仍難達成一致意見,但董事會和監(jiān)事會的換屆選舉使得本次股東大會仍然備受關(guān)注。
經(jīng)過三年火拼,京基最終進入董事會。主要原因在于京基對于有效表決權(quán)的爭取,在此次股東大會前夕,京基集團用房產(chǎn)作擔(dān)保向法院申請行為保全。法院裁定康達爾在本次股東大會上不得剝奪京基集團表決權(quán)。
按照表決結(jié)果,康達爾第九屆董事會當(dāng)選的董事會成員為非獨立董事六名:羅愛華、黃馨、李力夫、李邑寧、陳揚名、熊偉。獨立董事四名:曾江虹、欒勝基、徐國平、王紅兵;第九屆監(jiān)事會當(dāng)選的股東代表監(jiān)事為三名:占愛民、易文謙、陳濤。
其中,熊偉、王紅兵、易文謙、陳濤是由京基集團提名,熊偉目前擔(dān)任京基集團常務(wù)副總裁。
值得注意的是,萬科總裁祝九勝書面提出辭職申請,將不再留任公司第九屆董事會董事。
在股東大會的第二天,第九屆董事會2018年第一次會議舉行。新晉非獨立董事熊偉、獨立董事王紅兵并未出席,康達爾給出的解釋是,董事會暫認可當(dāng)選董事、監(jiān)事,但由于存在上述提及的提名股東的合法、合規(guī)性的問題,該等董事、監(jiān)事的任職資格仍然需待監(jiān)管機構(gòu)的核查確認。
京基內(nèi)部知情人士向時代周報記者表示,根本未被通知要出席會議,目前在力爭自己的合法權(quán)益。
盈科律師事務(wù)所律師張茂申向時代周報記者表示,企業(yè)在股票購入的過程中存在一些違規(guī)行為是需要承擔(dān)法律責(zé)任的,但其股東權(quán)利、任職資格應(yīng)該得到承認。
而在董事會結(jié)束后,監(jiān)管層對此事表示關(guān)注。7月2日晚間,深交所向康達爾下發(fā)關(guān)注函提及,康達爾應(yīng)對董事會換屆規(guī)則,以及董事熊偉、獨立董事王紅兵未出現(xiàn)在應(yīng)出席董事會或監(jiān)事會會議的名單中等問題作出解釋說明。
事情有了新的進展。7月7日,康達爾回復(fù)了深交所對其年度股東大會相關(guān)問題的問詢函??颠_爾表示,在后續(xù)的董事長會議中將通知熊偉、王紅兵參會,監(jiān)事會會議將通知易文謙、陳濤參會。京基在董事會博弈中取得初步勝利。
退市隱憂下雙方妥協(xié)
因為年審會計師事務(wù)所選聘問題仍懸而未決,康達爾的年報仍在“難產(chǎn)”狀態(tài)。這直接導(dǎo)致康達爾被實施退市風(fēng)險。
距離退市還有四個月的時間,審計機構(gòu)的選舉迫在眉睫。危急之中,雙方似有妥協(xié)的舉動。
7月7日,康達爾就公司聘請年報審計機構(gòu)相關(guān)進展等問題向深交所回復(fù)。
康達爾方面表示,2018年5月31日,公司董事長、審計委員會主任、財務(wù)總監(jiān)及其董秘前往深圳證監(jiān)局專題匯報,并應(yīng)深圳證監(jiān)局要求,于2018年6月6日向其提交了《關(guān)于盡快推薦審計機構(gòu)選聘暨年度報告披露的后續(xù)工作方案》。
根據(jù)規(guī)劃,康達爾應(yīng)在2018年6月20日前完成審計機構(gòu)的推薦與遴選工作,而在此期間,由審計委員會主導(dǎo)的工作組分別與普華永道、德勤、畢馬威進行溝通,均表示謝絕;與安永溝通后,其表示需開展為期兩周的盡調(diào)工作,但截至目前,公司均未收到盡調(diào)清單,與天健仍在溝通之中。
康達爾表示,公司仍在積極努力與相關(guān)會計事務(wù)所溝通和洽談,力爭早日完成定期報告披露工作。
京基方面相關(guān)人士向時代周報記者表示,早在5月底,公司便已經(jīng)向證監(jiān)局遞交解決問題的方案及建議。
具體有兩種解決方案:一是由中證中小投資者服務(wù)中心或其他獨立、公證的第三方從其提出的排名前十的符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的八家會計師事務(wù)所中推薦一家作為康達爾2017年度審計機構(gòu);二是兩大股東各提名一家會計師事務(wù)所由股東大會表決審議。
據(jù)悉,京基提請的第五次臨時股東大會定于7月27日召開,將審議《關(guān)于聘任會計師事務(wù)所的議案》。
從目前看來,退市并非雙方的意愿,康達爾和京基均有妥協(xié)的意愿。然而,兩大股東關(guān)于聘請會計事務(wù)所是否能取得實質(zhì)性進展仍然未知。
爭斗仍在繼續(xù)
康達爾的股權(quán)之爭始于一場“潛伏”的暗戰(zhàn)。
2013年9月,林志等13個自然人賬戶組在二級市場買入康達爾,隨后不斷增持,僅在三個月之后其持股比例就達到15.08%。2015年9月,京基與林志結(jié)成一致行動人,京基集團浮出水面。
截至目前,京基集團持有康達爾31.65%的股份,略少于第一大股東華超集團31.66%的持股。雙方在股權(quán)比例上幾乎勢均力敵,這將直接威脅到華超集團的控股。
隨后康達爾展開反擊,為否決京基集團的股東提案權(quán),康達爾以違規(guī)增持為由多次向證監(jiān)會投訴京基股東身份不合法。時代周報記者根據(jù)康達爾公告統(tǒng)計,2015年9月開始,康達爾方面至少6次向證監(jiān)部門舉報投訴,同時在2015年12月,廣東高院正式受理康達爾的訴訟,但未作出具體判決。
除了對簿公堂之外,康達爾還將重心轉(zhuǎn)移到重大資產(chǎn)重組事項上。2015年9月,康達爾宣布停牌并剝離公共事業(yè)版塊資產(chǎn),同時收購華超集團旗下的5億元的土地資產(chǎn),然而因為種種原因,在三個月之后,交易最終停止。
而在這場你來我往的攻防戰(zhàn),京基也在行動之中。
從2015年開始,京基集團便介入到股東大會以及臨時股東大會當(dāng)中,曾多次提出改選董事會的議案,但均被康達爾拒之門外,與此同時因為其股東身份存在“瑕疵”,京基的表決權(quán)也屢遭剝奪。
京基集團隨后起訴康達爾拒絕承認其股票權(quán)益的行為違法。2018年2月7日,深圳福田區(qū)人民法院出具《民事裁定書》,法院裁定康達爾不得在股東大會上剝奪京基的表決權(quán)。
如今,京基入主董事會將劇情推向了高潮。外界猜測,在未來,兩大股東仍將博弈周旋,爭斗仍未落幕。