據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，6月份以來，重組過會(huì)案例總計(jì)已達(dá)12家，且上周的四家上會(huì)企業(yè)重組審核均獲通過，而本周還將有五家企業(yè)的重組申請上會(huì)。以此計(jì)算，6月(還未統(tǒng)計(jì)最后一周)的重組上會(huì)家數(shù)已接近今年前五個(gè)月月平均上會(huì)家數(shù)的兩倍。

　　由此可見，并購重組市場逐步回暖之說并非毫無依據(jù)，那些符合產(chǎn)業(yè)政策、有利公司發(fā)展的并購案例數(shù)量也有望持續(xù)增加。

　　與此相印證，上周末(17日)，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在中證協(xié)會(huì)員大會(huì)上的一句話，迅速在微信圈刷屏：證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù)。

　　作為對監(jiān)管環(huán)境最敏感的群體，上市公司早已聞風(fēng)而動(dòng)，一些標(biāo)桿式的并購重組案例密集出爐，僅在上周，就有換股吸收合并、大規(guī)?？缃绮①忣惙桨噶料啵栽鐣r(shí)候，還有借殼上市案例“重出江湖”。此外，試圖以“拆分法”規(guī)避借殼者也露頭試探。

　　對此現(xiàn)象，國內(nèi)某知名并購人士指出：“前期的低迷是對并購重組亂象的修正，在‘亂世重典’的階段過后，真正有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的并購重組將成為市場主流。當(dāng)吹估值、謀套利的資本玩家被清退后，并購重組會(huì)逐漸回歸常態(tài)，市場也會(huì)更加理性?！?/span>

　　重量級案例立起“新標(biāo)桿”

　　6月15日，華北高速公告，招商公路(招商局集團(tuán)旗下公路資產(chǎn))擬實(shí)施換股吸并，以實(shí)現(xiàn)整體上市。據(jù)公告，招商公路擬以發(fā)行A股股份的方式與華北高速換股股東進(jìn)行換股，換股比例為1：0.6956，華北高速將退市并注銷，招商公路作為合并方暨存續(xù)公司。

　　就在同一天，沙鋼股份佩戴著“跨境”、“跨界”兩大標(biāo)簽，拿出了作價(jià)高達(dá)258億元的并購方案。據(jù)重組預(yù)案，沙鋼股份擬以258億元收購蘇州卿峰、德利迅達(dá)全部股權(quán)，收購的核心標(biāo)的資產(chǎn)是蘇州卿峰旗下的全球知名數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商GS公司。在本次并購中，大量資本方參與其中，并嵌入復(fù)雜的過橋收購設(shè)計(jì)，未來能否順利過會(huì)已引起市場高度關(guān)注。

　　相比沙鋼股份，量子高科的重組方案更像是在試探監(jiān)管邊界。6月13日，創(chuàng)業(yè)板公司量子高科披露重組預(yù)案，公司擬以16.22元/股的價(jià)格，向睿昀投資、睿釗投資等六名對象合計(jì)發(fā)行約1億股股份，同時(shí)支付現(xiàn)金7.48億元，作價(jià)約23.8億元購買睿智化學(xué)100%股權(quán)，并配套募資不超過6.65億元，其中，上市公司實(shí)際控制人之一曾憲經(jīng)持有睿智化學(xué)4.5%股份。

　　從總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及營業(yè)收入等指標(biāo)看，睿智化學(xué)的對應(yīng)數(shù)額均達(dá)上市公司體量的三倍以上，按標(biāo)的資產(chǎn)“總體量”來看已觸發(fā)借殼上市。不過，機(jī)巧之處在于，本次重組計(jì)量相關(guān)指標(biāo)時(shí)，以量子高科實(shí)際控制人曾憲經(jīng)(去年3月入主上市公司)所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)比例單獨(dú)計(jì)算，計(jì)量范圍縮至標(biāo)的資產(chǎn)的4.5%，公司由此認(rèn)為，本次重組不構(gòu)成借殼上市。

　　考慮到重組新規(guī)出爐、審核收緊之后，此類以“拆分法”規(guī)避借殼的重組便再無過會(huì)案例(均被否決)，量子高科這回的確是在探測易主股板塊的重組監(jiān)管風(fēng)向。

　　當(dāng)然，也有正大光明宣布借殼的，如本月初深裝總擬借殼ST云維，即是七個(gè)月來的首單借殼方案。

　　此外，停牌籌劃重組事項(xiàng)的上市公司也陸續(xù)增多。僅近兩周，就有廣匯物流、同濟(jì)科技、*ST華菱、白云電器、赫美集團(tuán)、江南嘉捷、旭光股份、工大高新、三圣股份等公司因籌劃重組或重大事項(xiàng)停牌。

　　真正的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的將受追捧

　　“沒有放棄重組，時(shí)刻準(zhǔn)備著?！贝饲耙蛑亟M新規(guī)而導(dǎo)致并購計(jì)劃失敗的一位上市公司高管認(rèn)為：“監(jiān)管層對于并購重組并非一棍子打死，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的還是能獲得首肯的?！边@也并非其一家之言，據(jù)記者了解，此前，多家曾重組失敗的上市公司都在重新尋找新的標(biāo)的，其中還有“曲線前進(jìn)”的，即先通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成控制權(quán)的交割，再籌劃下一步動(dòng)作。

　　對比IPO與重組，國內(nèi)某知名并購人士在與記者交流時(shí)談到：“美國資本市場長期以來每年的IPO案例約在一二百家，其中還包括中國、加拿大等海外企業(yè)的IPO，與并購重組的數(shù)量之比大約為1：4。如果拿IPO融資規(guī)模與并購交易額相比，則比例為1：9。”

　　“IPO的意義不在于上市家數(shù)和單次融資額，上市公司的直接融資，主要是通過上市后的債券發(fā)行、與并購配套的權(quán)益類或混合性融資獲得的?！痹摬①徣耸勘硎尽！安①徶亟M市場是一級與二級市場的紐帶，在目前退市機(jī)制尚未成熟前，也是資本市場保持新陳代謝的重要途徑之一。未來，花樣重組、忽悠式重組將無處遁形，取而代之的是真正的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的注入。”他說。

　　這一點(diǎn)，從近期的標(biāo)桿式案例中也可見端倪。如沙鋼股份擬并購的核心標(biāo)的GS公司，其2015及2016年凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊;華北高速“換股吸并”的方案中，招商公路總資產(chǎn)553.64億元，2016年度營業(yè)收入50.53億元，凈利潤29.39億元，相比之下，華北高速總資產(chǎn)59.4億元，2016年?duì)I業(yè)收入10.21億元，凈利潤3億元，其業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力都遠(yuǎn)遜于招商公路。此前，擬借殼ST云維的深裝總的盈利能力也較為可觀，2016年，深裝總營業(yè)收入為42.93億元，凈利潤為2.36億元。

　　就標(biāo)的的選擇，前述并購人士表示：“我們目前首選的方向是境外先進(jìn)制造業(yè)，通過并購重組，將國外先進(jìn)技術(shù)、管理理念、渠道進(jìn)行引入;其次是代表軟實(shí)力的文化產(chǎn)業(yè)，選擇要素主要是應(yīng)具有成熟IP，擁有核心內(nèi)容并且現(xiàn)金流穩(wěn)定;其三是具有一定市場份額的大醫(yī)療(健康)企業(yè)?！?/span>

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