估值是否合理

　　預(yù)案顯示，本次交易采用收益法估值，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為35.64億元，而新英開曼股東全部權(quán)益賬面價值為7.72億元，評估增值率為361.47%。對此，投服中心指出，作為新英體育核心版權(quán)的英超轉(zhuǎn)播權(quán)僅剩兩個賽季，如此情況下約3.6倍的預(yù)估增值是否合理？

　　預(yù)案披露，版權(quán)分銷業(yè)務(wù)是新英體育的核心業(yè)務(wù)，占其總收入比重較大。2015年以來，新英體育的前五名客戶銷售收入金額均占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的2/3以上。同時，對比新英體育2015年、2016年的凈利潤可以發(fā)現(xiàn)，盡管2016年新英體育擁有歐洲杯賽事轉(zhuǎn)播權(quán)，但公司凈利潤僅略微增長?？梢娪⒊愂碌霓D(zhuǎn)播權(quán)為新英體育的核心盈利點(diǎn)。而新英體育僅剩2018年、2019年賽季英超聯(lián)賽在中國內(nèi)地與澳門地區(qū)的獨(dú)家轉(zhuǎn)播權(quán)。英超、西甲等聯(lián)賽的轉(zhuǎn)播權(quán)一般三到五年為一個周期，而作為新英體育核心版權(quán)的英超賽事轉(zhuǎn)播權(quán)即將到期，且2019年-2022年的轉(zhuǎn)播權(quán)已被蘇寧體育取得。公司在2020年將面臨失去核心版權(quán)資源的風(fēng)險。投服中心指出，本次交易對2020年之后的估值如何計(jì)算？

　　此外，新英開曼2016年5月擬與港股公司文化傳信重組時，其估值折合人民幣約34億元。彼時公司依舊享有三個賽季的英超賽事轉(zhuǎn)播權(quán)。而如今僅剩兩個賽季轉(zhuǎn)播權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)估值卻不降反升。如果本次交易采納人民幣35.64億元的估值，并以5億美元作為交易對價，上市公司完成收購后，將形成巨額商譽(yù)。如果出現(xiàn)商譽(yù)減值，上市公司的凈利潤可能大幅減少。

　　估值的公允性、合理性對重組交易至關(guān)重要。投服中心指出，本次預(yù)案中披露的相關(guān)信息不完整。根據(jù)規(guī)定，評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評估或估值。本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值，但并未披露資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的結(jié)果。投服中心關(guān)注，兩種估值的差異以及選擇資產(chǎn)收益法的原因。此外，評估值計(jì)算方式等關(guān)鍵信息均未披露的原因是什么？

　　未約定業(yè)績補(bǔ)償

　　投服中心指出，預(yù)案披露，本次交易對方明確提出不簽署業(yè)績補(bǔ)償承諾。但標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法得出預(yù)估值，而收益法是基于對未來的盈利預(yù)測。本次標(biāo)的資產(chǎn)高估值是基于對未來盈利能力的假設(shè)，交易對方應(yīng)該進(jìn)行業(yè)績承諾。實(shí)踐中，影視文化類公司往往業(yè)績波動較大，并購重組中出現(xiàn)了多起即使交易對方做出了業(yè)績承諾但仍未完成的案例。投服中心置疑，本次交易對方明確不進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，是否是對新英體育完成盈利預(yù)測沒有信心，擔(dān)心承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任？根據(jù)上述分析，標(biāo)的資產(chǎn)的未來收益存在重大不確定性。

　　交易存重大不確定性

　　新英體育的核心版權(quán)將于2019年到期，核心業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在重大不確定性。新英體育曾于2016年通過文化傳信謀求在香港借殼上市，但未能通過香港聯(lián)交所審核。投服中心表示，A股的重組審批條件比香港市場更嚴(yán)，因此本次交易存在無法通過監(jiān)管部門審批的可能。

　　投服中心表示，近年來證監(jiān)會對影視、娛樂、文化類的并購重組項(xiàng)目審核趨嚴(yán)，且本次交易以美元支付，在當(dāng)前外匯管理部門秉持“擴(kuò)流入、控流出、降逆差”的嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢下，本次交易能否通過證監(jiān)會、商務(wù)部門、外管局等相關(guān)部門的審批存在重大不確定性。預(yù)案披露，本次交易對價為5億美元。其中，上市公司以境內(nèi)資金換匯出境2.9億美元，由明誠香港境外融資2.1億美元。投服中心指出，目前上市公司自有現(xiàn)金不足，需以融資方式支付交易對價。上市公司的凈資產(chǎn)只有23.8億元，卻要自籌約34億元的交易資金。

　　預(yù)案披露，如明誠香港未能在截止日期前完成融資，并支付首筆和次筆融資付款，則賣方有權(quán)沒收首筆和次筆誠意金約7.7億元。逾期付款的滯納金年利率為10%。投服中心表示，本次交易融資難度較大，可能導(dǎo)致上市公司損失誠意金和支付滯納金。即使能夠完成34億元的融資，按5%的年化利息計(jì)算，每年上市公司新增的財務(wù)費(fèi)用約1.7億元，與2016年凈利潤相當(dāng)，將極大影響公司的盈利能力。

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