近期，上市公司公告變更為無實際控制人，或者實際控制人成謎的案例頻頻爆出，這給公司治理提出了新的課題。市場人士指出，成熟的無實際控制人公司，需要良好的治理結構作為支撐。一些無實際控制人公司則容易陷入多方角力，還有一些則是為了重組或者“隱身”的訴求。

　　“無主”案例增多

　　A股上市公司中，無實際控制人的案例正在不斷增多。近期，就有多家上市公司公告，實際控制人變更為無實際控制人。

　　6月19日，長電科技公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項實施完成后，芯電半導體持有公司14.28%的股權，成為公司第一大股東，新潮集團持股13.99%，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”)持股9.54%，三家主要股東的股權比例較為接近，且互相之間不存在一致行動關系或安排。同時，本次重大資產(chǎn)重組方案約定，新潮集團將向公司提名2名非獨立董事、產(chǎn)業(yè)基金將提名2名非獨立董事、芯電半導體將提名2名非獨立董事，公司后續(xù)將進行相應董事改選事宜。因此，目前新潮集團、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導體任何一方均不能單獨控制上市公司，公司從有控股股東、實際控制人變更為無控股股東、無實際控制人。

　　6月29日，云南白藥公告，持有41.52%公司股份的控股股東白藥控股，已辦理完成增資引入江蘇魚躍的工商變更登記，其注冊資本由30億元升至33.33億元。白藥控股的股權結構由云南省國資委與新華都各持有50%股權變更為云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權，無任何一個股東能夠實現(xiàn)對白藥控股及云南白藥的實際控制，白藥控股及云南白藥均變更為無實際控制人企業(yè)。

　　財匯金融大數(shù)據(jù)終端統(tǒng)計，截至7月12日，共有162家A股上市公司無實際控制人，較2016年10月19日的142家進一步增加。

　　無實控人的N種原因

　　法律人士分析，出現(xiàn)無實際控制人情況，主要有以下原因：一是公司上市之初股權分布較分散，如江陰銀行第一大股東江陰長江投資集團持股比例僅4.36%；或者雖然擁有控股股東，但控股股東背后力量較均衡。

　　二是隨著公司上市時間日久，第一大股東逐步減持，其背后實際控制人對上市公司的控制力逐步減弱，直至失去絕對控制力。順絡電子2016年6月2日公告，公司第一大股東金倡投資減持股份至11.97%，順絡電子將不存在控股股東及實際控制人。

　　三是資本市場最為吸引眼球的舉牌和隨后可能觸發(fā)的股權爭奪戰(zhàn)。近年來，屢屢出現(xiàn)資本舉牌上市公司的案例，隨著新進入者持股比例和話語權增加，大股東與二股東處于“不分伯仲”的地位，公司認定無實際控制人。四是出于重組的需要，上市公司被“包裝”為無實際控制人。北京國楓律師事務所彭秀律師指出，在2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂之前，許多“類借殼方案”會圍繞“控制權”做文章。重組管理辦法修訂后進一步明確了“實際控制人”的認定，在該修訂辦法由證監(jiān)會公開征求意見的2016年6月起已有不少上市公司收到交易所“是否規(guī)避重組上市(即借殼)”的問詢，部分上市企業(yè)也因此主動終止了資產(chǎn)重組事項。

　　由于無實際控制人背后的具體原因千差萬別，在一些上市公司人士看來，無實際控制人有時候是把“雙刃劍”。一方面，一些成熟的無實際控制人公司，建立了市場化導向的公司治理和決策機制，股權結構保持穩(wěn)定，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層運作規(guī)范，內控制度健全且運行良好，股權及控制結構未能影響公司治理有效性。

　　另一方面，一些無實際控制人的公司容易引發(fā)“無實際控制人風險”。首先，實際控制人缺位，有時會因主要股東的意見分歧，導致決策效率不佳。其次，分散的股權結構容易招致“門口的野蠻人”覬覦，導致公司陷入股權爭奪戰(zhàn)，企業(yè)經(jīng)營和管理也不免受到干擾。在萬科股權之爭之后，這樣的案例近期仍在愛建集團等上市公司上演。

　　市場人士指出，有無實際控制人本是一個事實認定問題，而非價值判斷問題，不能一刀切地評價其好與壞。

　　隱瞞實控人遭問責

　　除了實控人“深藏功與名”外，部分上市公司出現(xiàn)的實控人“謎團”，甚至是相關方隱瞞實控人的情況，已經(jīng)引來監(jiān)管部門的強力問責。

　　以中毅達為例，7月4日晚間，公司公告對上交所關于公司實際控制權變更的問詢函等相關文件。公告顯示，公司實際控制人早在去年4月就發(fā)生變更，但是相關信息遲遲未披露，相關方隱瞞實控人變更情況長達一年多時間。4日晚間，上交所已向中毅達出具監(jiān)管工作函，認為相關信息披露義務人已經(jīng)嚴重違反法律法規(guī)的相關規(guī)定，上交所將啟動紀律處分程序，嚴肅處理，并將視情況提請證監(jiān)會有關部門立案稽查。

　　上交所要求公司原實控人及新實控人履行信披義務，并向投資者公開致歉。7月11日晚間，中毅達公告了原實控人何曉陽的公開致歉信，但何曉陽表示，其無權督促新實控人按照監(jiān)管函的要求處理，其已將上交所監(jiān)管函轉寄給新的實控人。

　　法律人士認為，如果上市公司及相關方涉嫌隱瞞實控人的相關信息，包括實控人變更等，將受到監(jiān)管部門相應的處分、處罰，并有可能遭到相關投資者的維權、起訴。

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