劉姝威發(fā)狠心要把姚振華趕出萬科，步步緊逼的背后是萬科管理層的小算盤？

萬科獨董劉姝威今天再度發(fā)文怒懟寶能。劉姝威稱，萬科股東、寶能系的鉅盛華作為委托人的七個資產(chǎn)管理計劃的杠桿達到兩倍，屬于高杠桿資金，這部分違規(guī)資金應(yīng)該被清理。

更早前，劉姝威發(fā)表《給證監(jiān)會并劉士余主席的信》，稱鉅盛華持有萬科股份的資產(chǎn)管理計劃中有7個已到期，為“保護中小股東利益”應(yīng)該清盤而不得續(xù)期。而寶能對此回應(yīng)稱，這幾個資管計劃已經(jīng)分別簽署了補充協(xié)議進行延期。

寶能系目前共持有萬科A股份28.04億股，占萬科A總股本的25.4%。自2015 年7月寶能高調(diào)舉牌萬科A引發(fā)“寶萬之爭”， 寶能和王石、郁亮為代表的萬科管理層矛盾激化，事件最終解決以去年6月深鐵入局而告終。

平靜半年多后，作為萬科獨董的劉姝威為何要借勢公眾輿論驅(qū)趕寶能？市場普遍認(rèn)為，雖然劉姝威是萬科獨董，但基本可以視為萬科管理層的代言人，也就是說劉姝威發(fā)聲逐姚，實際可能是萬科管理層的意思。這背后到底有什么樣的盤算？

1月31日晚間萬科發(fā)布公告稱，經(jīng)第十八屆董事會第六次會議審議通過，公司董事會決定聘任祝九勝為公司總裁、首席執(zhí)行官，任期自董事會審議通過之日起至第十八屆董事會任期屆滿止。董事會主席郁亮不再兼任公司總裁、首席執(zhí)行官。

值得注意的是，祝九勝正是代表萬科管理層利益的萬科合伙人計劃的實際操盤者。

寶能動了萬科管理層的奶酪？

寶能系投資萬科A已大賺。寶能系旗下前海人壽、鉅盛華以及資管計劃買入萬科A的股票共斥資約450億元。以萬科A的1月31日最新收盤市值4146億元計算，目前寶能持有的萬科A賬面市值約1053億元，寶能在萬科A的股票上浮盈約600億元。

同時大賺的還有萬科管理層。大摩財經(jīng)此前分析，代表萬科管理層的資管計劃國信金鵬分級1號持有4.49%萬科A股份，最初實際出資僅13.66億，目前市值186億元，萬科管理層獲得高達13倍的投資回報，遠超寶能。

國信金鵬分級1號成立于2014年5月28日，成立伊始就開始密集增持萬科A。彼時參與萬科A增持的還有深圳市盈安財務(wù)顧問有限公司，是包括萬科集團前董事會主席王石在內(nèi)的1320名事業(yè)合伙人組成的，他們通過華能信托的信托計劃注入盈安合伙。而國信金鵬分級1號集合資產(chǎn)管理計劃只是他們托管的國信金鵬的一個產(chǎn)品。

公開資料顯示，深圳盈安財務(wù)顧問企業(yè)的普通合伙人為深圳市盈安財務(wù)顧問有限公司，有限合伙人為上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司，深圳市盈安財務(wù)顧問有限公司是萬科事業(yè)合伙人集體委托管理經(jīng)濟利潤獎金集體賬戶的第三方，通過華能信托的信托計劃注入盈安合伙。不管是盈安財務(wù)顧問有限公司還是上海萬豐、華能信托，其資金來源都是萬科的1320名事業(yè)合伙人。

經(jīng)濟觀察報當(dāng)時曾報道稱，萬科高管最終的持股愿望預(yù)期是10%，再加上當(dāng)時萬科第一大股東華潤股份有限公司持有的14.98%，以及利益共同體、老股東劉元生持有的1.22%，完全可以形成聯(lián)合對抗“野蠻人”。

但如果萬科管理層要繼續(xù)增持萬科股份，不讓股價漲的太快無疑是上策，這樣更利于萬科管理層通過合伙和資管計劃從二級市場吸籌，進一步壯大管理層在股東陣營的話語權(quán)。外界認(rèn)為，這恐怕也是為何2017年房地產(chǎn)板塊集體暴漲，而萬科A作為龍頭漲幅還不及其他地產(chǎn)股的原因之一。

分析人士認(rèn)為，劉姝威此時發(fā)聲還代表了萬科管理層對未來的憂慮。雖然寶能去年未能獲得萬科董事會席位，但兩年一次董事會換屆，假設(shè)寶能未來進入了董事會，勢必會對萬科管理層形成掣肘，這顯然會對目前萬科不透明的合伙人制度形成威脅。

所以寶能必須得走，寶能資管計劃一旦清盤，寶能系持股比例及投票比例大幅下降，將再無機會進入萬科董事會。

“巧妙”的質(zhì)疑時間

寶能系的7個資管計劃如劉姝威所說早在2017年11月和12月就已到期，為何萬科在當(dāng)時沒有對這些資管計劃提出質(zhì)疑呢？

從1月30日劉姝威提出質(zhì)疑后萬科A的股價表現(xiàn)上看，萬科A應(yīng)聲下跌5.73%，創(chuàng)出了近兩個月的最大跌幅，顯然萬科的管理層也深知質(zhì)疑寶能對股價所帶來的影響。

市場分析人士稱，在寶能的7個資管計劃到期時，萬科A的股價處于27元-30元區(qū)間內(nèi)，且上漲趨勢明顯，很多中小投資者在踏空了房地產(chǎn)暴漲行情后選擇進場。若此時萬科對寶能發(fā)表質(zhì)疑，股價下跌，很多中小投資者都將虧損，勢必給予很大輿論壓力。

萬科A在經(jīng)過了近一個月的上漲后，股價位于40元上下，中小投資者多有獲利，此時發(fā)表質(zhì)疑，股價下跌，中小投資者只是浮盈縮小，輿論壓力要小的多。

公開信息顯示，鉅盛華以資產(chǎn)管理計劃受托人的身份對11.42億股萬科A擁有權(quán)益，按照當(dāng)前萬科A的股價計算，這部分市值超過400億元，初略估算，當(dāng)前資管計劃總浮盈接近200億元，如果寶能選擇退出，對其自身來說并無財務(wù)上的壓力，最多就是獲利離場。

不過如此體量的股份假如在二級市場上集中拋售，那影響就不容小覷了。

萬科A的披露文件顯示，去除深圳地鐵、寶能系、萬科工會和管理層、安邦等的持股后，萬科A市場上實際流通交易的萬科股份數(shù)不到總股本的20%，如果資管計劃股票全部清盤，市場上實際流通的萬科股票將激增。

另外，在“寶萬之爭”爆發(fā)后，萬科A股價格持續(xù)上漲，總體漲幅超過1倍，積累了較多的獲利盤，大量股票短時間進入實際流通將非?？简灦壥袌龅某薪幽芰?。

不過，如果采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以上的問題都能迎刃而解。因此有市場分析人士稱，或許萬科管理層已經(jīng)找到能與深鐵抗衡的新盟友，因此急欲寶能出局，如果萬科的新盟友通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓順利接手寶能資管計劃的持股，結(jié)果堪稱完美。

接盤者為何不可能是深鐵？

自從深鐵成為萬科的第一大股東后，萬科已經(jīng)被公開認(rèn)為是“深圳市屬國企”，跟投計劃、薪酬體系已經(jīng)受到影響，如果深鐵再擁有更多的股份，萬科A實際控制人恐怕都要易主，管理層話語權(quán)也將大受影響，顯然不符合萬科管理層的利益。

此外，深鐵也確實沒有資金能夠接手如此高市值的股票。

深鐵集團2016年營業(yè)收入124.6億元，利潤總額僅為0.2663億元，同比減少17.73億元，歸屬母公司凈利潤只有1.5198億元，同比減少16.68億元；截至2016年12月31日，深鐵集團總資產(chǎn)2703.5億元，負(fù)債914.1億元，資產(chǎn)負(fù)債率33.81%，貨幣資金為298億元。

接盤華潤股份時，深鐵集團主要資金來源為銀行借貸。根據(jù)公開信息顯示，深鐵集團為從華潤手中收購萬科股份籌集了220億元銀行貸款。接盤恒大時，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣292億元，其中175億元由深鐵通過銀行貸款方式籌集。

深鐵集團截至去年年底持有298億元貨幣資金，收購萬科股權(quán)就消耗了268億元：兩次收購消耗自有資金分別為151億和117億元。為了這兩筆收購，深鐵集團幾乎將自己的錢袋子掏空，同時還額外背上了395個億的銀行債務(wù)。

因此，深鐵不管從經(jīng)濟角度上還是萬科管理層話語權(quán)角度上都不能成為寶能的接盤者。不過，深鐵始終是萬科A的第一大股東，深鐵和深圳國資委是否同意新股東進來，以及寶能會否如萬科所愿放棄這部分股份仍未可知，萬科單從寶能資管計劃到期這個點作為切入口從而讓寶能退出也絕非易事。

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