昨天，萬科召開了2018年第一次臨時(shí)股東大會，談及對薪酬制度的反思、推進(jìn)萬科事業(yè)合伙人制度、350億融資計(jì)劃、對王石薪酬審計(jì)等問題。其實(shí)，從1984年成立起，萬科經(jīng)歷了股改、君萬之爭、寶萬之爭等重大事件，在萬科三十余年的歷程中，改革從未停止過。

三十年來，萬科是如何改革的？這次股東大會又有哪些亮點(diǎn)？從被動(dòng)改革到主動(dòng)求變，萬科的改革成長軌跡著實(shí)值得深思。

1988年股改

萬科的第一次重大改革發(fā)生于1988年，但早在1986年，深圳特區(qū)國企股份化改造的規(guī)定就已發(fā)布，但沒有任何國企響應(yīng)這項(xiàng)規(guī)定。

“我這兒屬于集團(tuán)公司的分公司，上面還有三層，（股份化）根本輪不到我?！蓖跏貞浀?，當(dāng)時(shí)沒有一家集團(tuán)公司執(zhí)行，“這時(shí)候我就找到了體改辦，我說我想改，改革之后，擺脫這種不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的行為方式，現(xiàn)在就要解決第一個(gè)問題，產(chǎn)權(quán)問題?！?/span>

股份化改造意味著王石要“跳出如來佛的手心了”，母公司并沒有同意，經(jīng)過一番周折，王石找到當(dāng)時(shí)的深圳市市委書記，最終獲得股改的認(rèn)可。

當(dāng)時(shí)，核算王石所在公司凈資產(chǎn)是1300萬，這是股改中最關(guān)鍵和最敏感的部分，因?yàn)檫@涉及到國家和企業(yè)職工按多少比例分配的問題，各方都有自己的如意算盤，深圳市副市長提出按六比四分配，王石在后來的回憶中說，“其實(shí)那時(shí)我內(nèi)心是狂喜的，為什么呢？因?yàn)榧幢阏f九一我也沒辦法，也會認(rèn)。因?yàn)閷θf科來說，最重要的就是界定產(chǎn)權(quán)邊界，哪怕只有一成，產(chǎn)權(quán)也清楚了，事業(yè)也好發(fā)展了。將來企業(yè)做大后就可以增資擴(kuò)股，國有股份如果沒有能力跟投，就只會一步步稀釋下去。確實(shí)，等到我們再換大股東的時(shí)候，只占不到15%了?！?/span>

直到1988年完成股份制改造，展銷中心更名為萬科，王石出任董事長兼總經(jīng)理，萬科也成為當(dāng)時(shí)國企股份制改造的代表性公司，這也讓萬科具有上市資質(zhì)。1991年，萬科成為了中國最早的上市公司之一。

王石曾表示，1988年股改，對萬科意義非常重大，就是產(chǎn)權(quán)上確定了這個(gè)公司的所有人，公司才能走到今天。

“大部分國有企業(yè)是盈利的，盈利怎么改啊？虧本身就說服大家接受它改，盈利是非常難說服人改革的。所以萬科的故事對下一波的改革非常有價(jià)值?！北本┐髮W(xué)國家發(fā)展研究院教授周其仁曾對1988年萬科改制拋出這樣的觀點(diǎn)：盈利時(shí)改制，而不是虧損改制，這是中國企業(yè)改革到今天最重要的經(jīng)驗(yàn)。

1994年混改

1994年，是萬科走向成年的標(biāo)志，這一年，萬科經(jīng)歷了“君萬之爭”。

彼時(shí)，萬科剛剛完成B股上市，然而，市場對B股并不看好，承銷方采用的是包銷制，最終認(rèn)購者聊聊。萬科B開盤后，價(jià)格為每股9元，但成本卻是每股12元，這就造成萬科的主承銷商君安證券積壓1000萬股，賬面浮虧3000萬，直接為這次的“野蠻人入侵”埋下伏筆。

為了能夠快速拉高出貨，君安證券選擇制造萬科“被收購”的新聞，以此提升萬科股價(jià)，然后趁機(jī)出貨。實(shí)際上，君安證券是想通過這次收購，一方面刺激股價(jià)，同時(shí)控制萬科董事會，主導(dǎo)話語權(quán)。

1994年3月30日上午，君安證券張國慶親自上門告訴王石，君安已經(jīng)聯(lián)絡(luò)了萬科的部分股東準(zhǔn)備對萬科的經(jīng)營戰(zhàn)略投不信任票，并建議改組董事會，兩個(gè)半小時(shí)后召開新聞發(fā)布會。

而在當(dāng)天的新聞發(fā)布會上，君安代表委托的四家股東——深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益投資有限公司(四公司共持有萬科總股份的10.73%)發(fā)起《告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》。洋洋灑灑萬字長文里，對萬科經(jīng)營和管理存在的問題進(jìn)行了分析，并提出對萬科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組，宣布將推薦8到10位董事候選人進(jìn)入董事會。

這次的“突然襲擊”讓王石非常被動(dòng)，事后有人回憶稱，“君萬之爭”當(dāng)天，王石在30分鐘內(nèi)與在美國、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。

1994年3月31日上午，萬科舉行情況說明會。郁亮當(dāng)時(shí)還是萬科財(cái)務(wù)部經(jīng)理，他宣讀了張西甫授權(quán)王石代表“新一代”的聲明，稱君安以“新一代”的名義在新聞發(fā)布會上公布《告股東書》和《改革倡議書》是不對的，并宣布取消君安財(cái)務(wù)顧問資格。

同日，王石認(rèn)為，君安的這次行動(dòng)并非收購，而是想全面接管萬科。因此，他向深交所申請停牌，并獲得批準(zhǔn)，實(shí)際上，當(dāng)時(shí)市場并沒有對股票漲跌的停牌限制，這次行動(dòng)，也讓中國股市迎來了第一次停牌。而王石的目的是想通過停牌贏得時(shí)間，阻擊君安等人的“老鼠倉”。

當(dāng)時(shí)萬科股權(quán)高度分散，這使任何決策都有非常高的成本，經(jīng)過一番博弈，萬科的國有股成為最關(guān)鍵的一票。萬科國有股曾是王石一直想要擺脫的對象，也是萬科最大的股東，但此時(shí)，他不得不與關(guān)鍵人物密談，向國有股發(fā)出求援信號。

看似劍拔弩張的背后，實(shí)際上已經(jīng)暗藏結(jié)果。

緊接著4月1日，“新一代”召開新聞發(fā)布會，4月2日，萬科再次發(fā)布《公告》。在短短兩天內(nèi)，“新一代”“海南證券”“中創(chuàng)”等相繼倒戈。最終，萬科得到證監(jiān)會等部門支持，贏得這場爭奪戰(zhàn)。

4月4日，萬科復(fù)牌，王石在萬科總部新聞發(fā)布會上宣布：“‘君萬’之爭已經(jīng)結(jié)束?！比f科管理層邀請君安委派一名代表加入萬科董事會。后來王石感慨，“那幾日驚心動(dòng)魄的較量仍讓我深深意識到，股權(quán)分散可能帶來的危險(xiǎn)。”

同年，萬科對集團(tuán)總部管理部門進(jìn)行了調(diào)整，宣布減持2%上海申華實(shí)業(yè)股份有限公司股份，萬佳百貨完成股份制改造，萬科增持股份至60%，并更名為萬佳百貨股份有限公司。

2000年重選大股東

2000年，王石帶領(lǐng)萬科重新選了大股東，深特發(fā)將所持8.11%的萬科股份轉(zhuǎn)讓給總部位于香港的央企華潤集團(tuán)，后者共持股15.08%。

實(shí)際上，對于王石選擇央企做股東，很多人并不理解：當(dāng)時(shí)有兩個(gè)選擇，香港的新鴻基和華潤。最后選了華潤，又是一家國營公司。到現(xiàn)在很多人也想不通，王石怎么出了虎口又進(jìn)了狼窩，你不就是因?yàn)閲鵂I公司的體制和行政命令弄得很難受才想更換大股東的嗎？

王石則認(rèn)為：“第一，雖然是央企，但華潤是個(gè)特例，新中國成立以前就在香港成立，多年來浸潤的是香港的市場經(jīng)濟(jì)文化；第二，如果十年后萬科在中國房地產(chǎn)市場上的影響力足夠大，大股東卻是香港一家家族企業(yè)的話，外界會怎么想？對于萬科的未來，當(dāng)時(shí)我是有野心的?！?/span>

“當(dāng)時(shí)華潤入主萬科是有一個(gè)計(jì)劃的。第一步是成為大股東，第二步是能跟旗下的華潤置地合并報(bào)表，并表后達(dá)到49%最好。之后因?yàn)榉N種原因，只實(shí)現(xiàn)了第一步。當(dāng)然，萬科的主觀愿望也不想并，因?yàn)槿A潤的模式跟萬科不太一樣，并到一塊兒不能1+1>2。對于那個(gè)結(jié)果，起初他們內(nèi)部也有一些不同看法，但是后來兩邊做得都非常優(yōu)秀，就完全把戰(zhàn)略意圖變成單純的投資了?！蓖跏@樣表示。

在2005年，萬科還進(jìn)行了股改，2006年，萬科成為第一家完成股權(quán)分置改革的A股加B股上市公司，同時(shí)也是第一家以純認(rèn)股權(quán)證的形式完成股改的A股上市公司。

2014年萬科事業(yè)合伙人

2014年6月，萬科完成B股轉(zhuǎn)H股。王石表示，希望通過香港這個(gè)平臺引進(jìn)一批戰(zhàn)略投資者，可以使萬科更容易在國際平臺上健康發(fā)展。這意味著萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步國際化、分散、制衡。

同年，萬科通過推出事業(yè)合伙人制度，包括三個(gè)部分：第一、合伙人持股計(jì)劃；第二、事業(yè)跟投計(jì)劃；第三是事件合伙人管理。

萬科周刊曾記載，“任何‘野蠻人’在門口出現(xiàn)的時(shí)候，往往都有一些共同特征：一是股票特別便宜；二是有巨大的資源和價(jià)值潛力；三是自己過得很舒服；四是沒有動(dòng)力充分發(fā)掘自己的資源和價(jià)值。”

總裁郁亮稱：“事業(yè)合伙人有四個(gè)特點(diǎn)：我們要掌握自己的命運(yùn)；我們要形成背靠背的信任；我們要做大我們的事業(yè)；我們來分享我們的成就?！?/span>

2014年5月，萬科正式啟動(dòng)事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，1320位員工成為首批事業(yè)合伙人。此后，這項(xiàng)制度也一直處于爭議中，效果究竟如何？

2018年第一次臨時(shí)股東大會六大亮點(diǎn)

1，調(diào)整董事薪酬：凈利潤15%設(shè)為調(diào)整線

萬科此次將獨(dú)董的薪酬從30萬元大幅調(diào)整到60萬元。萬科董秘朱旭在現(xiàn)場詳解薪酬構(gòu)成，朱旭稱：這次還借著調(diào)整董事、監(jiān)事薪酬方案的決定，明確了董事主席的年度薪酬和方案。

朱旭在現(xiàn)場表示，目前萬科限制性的薪酬制度是于2007年股東大會審議通過的，迄今已經(jīng)執(zhí)行逾10年，新的董事薪酬方案為：把凈利潤15%設(shè)為一個(gè)調(diào)整線。當(dāng)增長率大于15%的時(shí)候，董事會主席的薪酬增長份額在原來基礎(chǔ)上上乘以利潤增長率再減去15%這個(gè)基準(zhǔn)線。

當(dāng)利潤增長率在0到15%之間的時(shí)候，董事會主席的年度即時(shí)現(xiàn)金薪酬總額是不增長的。如果增長率小于0的時(shí)候，董事會主席的薪酬是同比下降的。董事會主席的年度即時(shí)現(xiàn)金薪酬總額基數(shù)為人民幣997.87萬元。

董事會的獎(jiǎng)金方案，確定為公司年度經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金的1.8%至2.2%，具體為授權(quán)董事會每年決定。

董事主席年度薪酬包括提取的固定月薪和年終獎(jiǎng)金兩個(gè)部分，年度薪酬包括提取的固定月薪和年終獎(jiǎng)金兩個(gè)部分，年度薪酬與公司當(dāng)年屬于上市公司的凈利潤增長幅度掛鉤，當(dāng)增長率大于15%之后，董事會主席的薪酬總額參與增長，增長的部分要在原來的基數(shù)基礎(chǔ)上乘以利潤增長里，減去15%的基準(zhǔn)線，當(dāng)利潤增長率在0—1.5%之間的時(shí)候，董事會的薪酬總額是不增長的，如果凈利潤增長小于0，董事會的現(xiàn)金薪酬總額等比例下降。

2，推進(jìn)萬科事業(yè)合伙人制度

萬科董事會秘書譚華杰指出，萬科事業(yè)合伙人制度，包括我們經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金制度，實(shí)際上就是中國企業(yè)在這個(gè)方面試圖進(jìn)行努力的其中的一個(gè)部分。在中國遠(yuǎn)不止萬科一家公司全新的管理方式，中國一大批優(yōu)秀企業(yè)都在做這個(gè)事，大家都聽說過阿里合伙人，都聽說過華為合伙人制度，都聽說過這些優(yōu)秀企業(yè)都在做這方面嘗試。

譚華杰稱，目前，大家在媒體上和外界關(guān)注更多的是獎(jiǎng)金制度和分組制度，事實(shí)上對于萬科未來發(fā)展將會扮演最重要角色的是事件合伙人制度，意味著萬科對原有管理制度進(jìn)行徹底革命性的改變。這個(gè)將會在未來大家陸陸續(xù)續(xù)會看到它的具體實(shí)踐以及它的成果。

3，辟謠王石過去7年從萬科拿走10億，“即時(shí)薪酬1.7個(gè)億”

譚華杰提到，有報(bào)道計(jì)算了王石主席在過去七年從萬科拿到10億元薪酬，這不是真的。真實(shí)的情況是，王石只從萬科拿到即時(shí)薪酬1.7個(gè)億，平均下來年收入才2千萬。譚華杰還表示，這一薪資水平對王石來說并不高。

他在現(xiàn)場詳細(xì)解釋道，報(bào)道中王石每年拿到的薪酬+作者計(jì)算的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金=1.7億，第二筆錢是股票收入，按照王石的比例等于8.3億。首先報(bào)道的2014年到2016年王石分到的6473萬的基數(shù)，買萬科的股票乘以13倍等于8.3億。第一是基數(shù)錯(cuò)誤，用的是2014到2016年提出的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金，報(bào)道在計(jì)算時(shí)把14億算成了28億。另外，乘以13倍也是錯(cuò)的。

譚華杰稱，如果算一下投資回報(bào)倍數(shù)。38億的錢要付利息，4年要付11億利息，總成本是19億，賺了多少錢是（116億-38億）除以自己的投入，大概是6倍左右?；鶖?shù)多算一倍，利潤多算了一倍，多算了4個(gè)億，其實(shí)是2個(gè)多億。

此外，董秘朱旭宣布，本次大會尚不會對王石的離任審計(jì)報(bào)道進(jìn)行披露，該報(bào)告尚在審計(jì)中，公司后期會按照正規(guī)流程進(jìn)行披露。

4，資管計(jì)劃

“2014年萬科股價(jià)創(chuàng)新低，我們能做的是什么：第一，散布利好消息，這我們不能做；第二，大股東增持；第三，管理層增持。當(dāng)時(shí)，總裁郁亮將自己上一年的全部獎(jiǎng)金用來增持，但卻不足以改變整體投資人的信心，但機(jī)構(gòu)對管理層給予了極高的期望，管理層**能拿出來的錢就是那個(gè)封閉運(yùn)行3年的錢。所以，當(dāng)時(shí)公司就說服了1320個(gè)股東，說服大家用這筆錢+杠桿去做了一個(gè)大手筆的股票買入?！弊T華杰在現(xiàn)場表示。

我們能動(dòng)用的本金大概14億，參與了金鵬計(jì)劃，最后總共買了4.93億萬科的股票，這個(gè)力度就比較足夠。萬科的投資者非常高興，不高興的是合伙人里面地位相對不那么高的同事。

股票一旦買進(jìn)去賣出來就難了。管理團(tuán)隊(duì)賣股票了對股市來說絕對不是利好。如果不把股票賣掉，它拿什么分錢？我們同時(shí)簽了一個(gè)協(xié)議，由原來的3年再延長3年，延長到2017年。

萬科董秘朱旭表示，金鵬、德贏兩個(gè)資管計(jì)劃均是獨(dú)立運(yùn)作，和萬科沒有關(guān)系。“資管計(jì)劃管理人向我們表示，均沒有使用多層嵌套。計(jì)劃也沒有到期，到期以后會進(jìn)行妥善的處理?！?/span>

5，劉姝威炮轟資管計(jì)劃朱旭稱獨(dú)董有發(fā)表意見的權(quán)利

1月30日，劉姝威以萬科獨(dú)立董事的身份發(fā)出一封名為《給證監(jiān)會并劉士余主席的信》的公開信。

劉姝威的公開信發(fā)出后，有律師表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若劉姝威認(rèn)為有可能出現(xiàn)損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。

而此前萬科方面曾公開表示，劉姝威發(fā)表公開信之前，未與公司做相關(guān)溝通。

萬科董秘朱旭在股東會上回應(yīng)稱，獨(dú)董有發(fā)表意見的權(quán)利。"而董秘會保持董事和公司的良好溝通。"

6，祝九勝解釋350億融資計(jì)劃

此前，萬科分別在港交所和深交所公告了此次臨時(shí)股東大會《關(guān)于提請股東大會授權(quán)發(fā)行債務(wù)融資工具的議案?！吩撟h案提請股東大會授予董事會在不超過人民幣350億元的范圍內(nèi)一次或多次發(fā)行直接債務(wù)融資工具的一般性授權(quán)。該議案通過后，低於350億元的債務(wù)融資將不再需要經(jīng)過股東大會審議，而可由董事會直接決定。

萬科新任總裁祝九勝表示，此前融資規(guī)模太小，該350億額度是最新董事會提出的，萬科把負(fù)債率控制得很好，且2018年環(huán)境特殊，這是在強(qiáng)監(jiān)管、去杠桿的環(huán)境下的應(yīng)對措施。

他還表示，350億的受權(quán)申請是公司發(fā)展的需要，以前的額度太小，萬科確實(shí)是把凈負(fù)債率從來不超過40%，實(shí)際上在下降的趨勢，幅度比較大。

祝九勝還提到，2018年的特殊的環(huán)境，從監(jiān)管，去杠桿等大環(huán)境，大部分公司危機(jī)的應(yīng)對，好學(xué)生喜歡難題目，大家看到十九大以來，更加支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，比如租賃住宅等，萬科目前融資業(yè)態(tài)已經(jīng)非常豐富，各種場景加起來已經(jīng)在16類以上，債權(quán)在萬科的歷史上不算新的品種。

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