股票深度研究，*ST尤夫2016年——2017年收購的江蘇智航今年經(jīng)營狀況不佳，出現(xiàn)了開工率不足、拖欠貨款等問題。財聯(lián)社梳理并購過程中的細節(jié)發(fā)現(xiàn)，*ST尤夫作為“中技系”中的一員，實控人顏靜剛在本次收購之后，不僅債務纏身，而且還有借并購之路由轉讓方對其本人輸血的嫌疑。
疑問：借并購向實控人輸血？
根據(jù)*ST尤夫此前披露，江蘇智航主要從事鋰電池生產、銷售。2016年9月，*ST尤夫出資10.1億元收購江蘇智航51%股權；2017年11月，*ST尤夫以10.8億元收購江蘇智航49%股權，目前由*ST尤夫全資持股。而就在2017年12月10日，“周某章”與顏靜剛、*ST尤夫于2017年12月10日共同簽訂了《借款協(xié)議》。按照這份協(xié)議，顏靜剛向“周某章”借款4億元, 而上市公司*ST尤夫則提供連帶擔保責任。這場借貸期限自2017年12月11日至2017年12月17日, 借款利息為年利率8%。據(jù)悉，周某章將借款轉入到了顏靜剛的指定賬戶。然而，在上述借款到期后, 顏靜剛只償還了1.25億元。在此情況之下，周某章向江蘇省泰州市中級人民法院提起了訴訟。
這個周某章是誰？*ST尤夫在其2017年年報中披露“周某章”的全名叫做周發(fā)章。*ST尤夫2017年11月耗資10.8億元收購江蘇智航49%股權的交易對手便是周發(fā)章。
按照*ST尤夫2017年12月7日的公告，公司于近日完成收購江蘇智航49%股權及工商變更登記。根據(jù)*ST尤夫與周發(fā)章簽署的《股權收購協(xié)議》，在*ST尤夫股東大會審議通過交易決議之日起15個工作日內，*ST尤夫需要向周發(fā)章一次性支付10.8億元股權轉讓款。在*ST尤夫向周發(fā)章支付款項完成的當日，周發(fā)章辦理對江蘇智航49%股權變更登記至*ST尤夫名下的工商變更手續(xù)。按照協(xié)議約定，以江蘇智航49%股權全部登記于*ST尤夫名下之日視為交易實施完畢。也就是說，*ST尤夫向周發(fā)章的付款時間至少要提前到2017年12月7日之前。
由此可以看出，*ST尤夫于2017年12月7日前向周發(fā)章支付了10.8億元股權收購款。然后，周發(fā)章與顏靜剛于2017年12月10日進行了借貸交易，向顏靜剛提供了4個億的借款，*ST尤夫還為此作保。鑒于上述情況，周發(fā)章向顏靜剛提供的借款來自何處？是否來源于*ST尤夫支付的股權收購款？如果這種猜測屬實，那么這場交易幾乎等同于*ST尤夫向實控人輸血。
連帶：*ST尤夫借款并購成為被告
對于*ST尤夫而言，其耗費巨額資金收購江蘇智航剩余股權的行為可謂得不償失決心很大。為了實現(xiàn)對江蘇智航的全資控股，*ST尤夫向中航信托申請了5.5億元的并購貸款。此舉最終卻給上市公司惹來了一場訴訟。同時，在支付巨額收購款之后，資金緊張的*ST尤夫為了日常經(jīng)營需求，不得不向光大銀行、包商銀行等申請逾億元借款。
6月11日，*ST尤夫曾發(fā)布公告表示，中航信托將公司、中技企業(yè)以及顏靜剛等告上了法院。中航信托指出，2017年11月22日，其與*ST尤夫簽訂了相關《貸款合同》、《質押合同》。其中約定中航信托一次性向*ST尤夫發(fā)放5.5億元的貸款用于收購周發(fā)章持有的江蘇智航49%的股權，如*ST尤夫涉訴，中航信托有權提前宣布貸款到期并一次性收回貸款本息，同時有權要求*ST尤夫支付貸款金額10%的違約金；《質押合同》約定*ST尤夫以其持有的江蘇智航49%的股權為其《貸款合同》項下的全部貸款本息、費用向中航信托提供質押擔保。同日，中技企業(yè)、顏靜剛、梁秀紅向中航信托出具《擔保函》，就上市公司在《貸款合同》項下的全部債務向原告提供連帶保證責任擔保。
中航信托認為，1月17日以來，*ST尤夫股票價格出現(xiàn)了異常波動，各被告均牽涉多起訴訟事件，中航信托認為被告的行為違反了有關合同的約定，宣布貸款提前到期，被告各方未能清償上述貸款或履行相應保證責任。為此，其向四川省高級人民法院提起訴訟。
顏靜剛為何要從周發(fā)章手中借款？這與其個人當時的處境或不無關系。
根據(jù)*ST尤夫去年12月的公告，截至2017年12月5日，公司控股股東尤夫控股共持有公司股份1.19億股，占公司股份總數(shù)的29.80%，股權質押比例為100%。這足以體現(xiàn)出顏靜剛當時對資金的需求有多么強烈。
到2月份，顏靜剛的危局逐漸顯現(xiàn)。*ST尤夫2月3日公告，尤夫控股持有的公司全部股份被司法凍結。2月9日，上市公司公告稱，公司、中技企業(yè)、顏靜剛因涉及多項民間借貸糾紛被起訴，涉案金額逾4億元。2月12日，上市公司公告，尤夫控股、中技企業(yè)、顏靜剛等涉及民間借貸糾紛被起訴，涉案金額合計約5.9億元。2月28日、3月3日、3月9日，上市公司陸續(xù)發(fā)布了多項訴訟公告，其中大部分都與顏靜剛有關。
值得一提的是，面對諸多借貸糾紛以及擔保責任，*ST尤夫多次宣稱，經(jīng)公司內部核查，公司董事會和股東會從未審議過如上借款或擔保事項。公司未來將通過法律手段積極維護公司合法權益。
拖累：江蘇智航開工率逐漸不足 *ST尤夫巨資攬入包袱？
*ST尤夫耗費巨額資金攬入一個看似優(yōu)質的資產，但從實際情況來看，拿到全部股權的江蘇智航，其經(jīng)營情況越來越不樂觀，甚至目前開工率都嚴重不足。
資料顯示，江蘇智航成立于2012年，注冊資本為1.15億元，從事新能源汽車動力鋰電池正極材料、電芯及電池系統(tǒng)PACK 的設計、研發(fā)、生產、銷售與服務。財務數(shù)據(jù)顯示，該公司2016年營收6.46億元，凈利潤1.5億元；2017年前三季度，江蘇智航營收11.03億元，凈利潤2.01億元。
單就上述財務情況來看，江蘇智航的業(yè)績還是不錯的。不過，在2016年度將江蘇智航51%股權出售給*ST尤夫之時，周發(fā)章等18名江蘇智航的股東曾作出承諾，江蘇智航需要在2016年至2018年分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1.36 億元、3.8億元和4.2億元。
在業(yè)績承諾的第一年，江蘇智業(yè)績順利達標。2017年度，江蘇智航的業(yè)績完成率只有67.73%，距離達標還有一定距離。在2017年年報中，*ST尤夫稱江蘇智航?jīng)]有完成業(yè)績的原因在于部分生產線延遲投產閃現(xiàn)，公司的開工率和產能低于預期；此外，新能源汽車補貼政策出現(xiàn)了變化，行業(yè)競爭加劇等等。
更讓投資者擔心的是，江蘇智航還出現(xiàn)了拖欠貨款的問題。7月14日，璞泰來（603659）發(fā)布公告稱，因江蘇智航未按期支付公司全資子公司江西紫宸向其供應石墨負極材料產品的貨款。江西紫宸多次催要無果，于7月3日向泰州市中級人民法院提起訴訟。截止4月24日雙方對賬顯示，江蘇智航尚結欠江西紫宸貨款共計9090.44萬元。江西紫宸向法院申請財產保全，要求立即凍結江蘇智航銀行存款9090.44萬元或查封、扣押相當于上述金額的財產。
前景：江蘇智航二季度陷入了虧損
江蘇智航出現(xiàn)的危局，也引發(fā)*ST尤夫投資者的擔憂。不少投資者通過互動平臺向*ST尤夫詢問江蘇智航目前的處境。而從上市公司回復的情況來看，江蘇智航的情況似乎不容樂觀。
7月19日，*ST尤夫曾表示，由于公司被立案調查、訴訟糾紛、國家補貼政策調整及行業(yè)景氣低，江蘇智航今年以來的開工率一直不足，僅開工一條生產線，二季度出現(xiàn)了虧損。更早前，*ST尤夫還曾向投資者表示，預計（江蘇智航）今年完成業(yè)績承諾的難度較大。
從動力電池行業(yè)的情況來看，整個行業(yè)的情況似乎都不是太好。今年上半年，行業(yè)內上市公司的業(yè)績大多出現(xiàn)了較大幅度的下滑。
需要指出的是，江蘇智航業(yè)績的低迷不只體現(xiàn)在可能給*ST尤夫帶來經(jīng)營上的損失，還可能從另一方面重擊上市公司。這便是收購江蘇智航形成的數(shù)億元的商譽。
8月24日，財聯(lián)社就江蘇智航并購中的相關事宜向*ST尤夫發(fā)去采訪函，但到記者截稿時沒有收到回復。
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