財(cái)經(jīng)365（www.lai935.com）訊：大家好，這里是聽金點(diǎn)書，我是王蕤，今天為大家節(jié)選到書中關(guān)于戴爾私有化的例子，通過實(shí)例來(lái)看看資本是如何運(yùn)作的。
戴爾私有化：為“藝術(shù)”付出的代價(jià)
2013年10月29日，邁克·戴爾先生完成了對(duì)其創(chuàng)立的戴爾電腦的私有化，250億美元的收購(gòu)總價(jià)讓這筆交易成為了美國(guó)自金融危機(jī)以來(lái)最大規(guī)模的私有化交易?？墒?，私有化剛完成，訴訟也接踵而來(lái)。經(jīng)過漫長(zhǎng)的法庭激戰(zhàn)，2016年6月2日，針對(duì)戴爾電腦公司私有化交易的股票回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)訴訟一審終結(jié)，特拉華衡平法院作出了長(zhǎng)達(dá)114頁(yè)的判決。法官認(rèn)為：在戴爾私有化交易交割之時(shí)，戴爾股票的“公平價(jià)值”應(yīng)為17.62美元，比私有化交易的價(jià)格每股13.75美元高出約28%。
2015年以來(lái)，多家中國(guó)赴美上市的所謂中概股公司紛紛謀求私有化，而戴爾私有化極其伴隨的訴訟則為我們提供了透視美國(guó)私有化交易的絕好案例。不僅對(duì)那些籌劃私有化的紅籌股公司，而且對(duì)于中國(guó)國(guó)內(nèi)的投資人、監(jiān)管者和法院來(lái)說(shuō)，都能從中學(xué)習(xí)到不少有益的經(jīng)驗(yàn)。
要看透戴爾這個(gè)案子，首先要分清美國(guó)公司并購(gòu)交易涉及的兩類不同訴訟：一是針對(duì)董事和控股股東違反忠慎義務(wù)的訴訟，一是異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股票的訴訟。這二者的區(qū)分也是戴爾案判決書在法律分析部分開宗明義加以強(qiáng)調(diào)的。前一類訴訟追究的是公司管理層和大股東的個(gè)人責(zé)任。通俗地說(shuō)就是這些人因?yàn)榧綀D私利而無(wú)視股東們的利益，辜負(fù)了股東們的信任，美國(guó)近年典型的事例就是都樂公司的私有化交易。
而此次戴爾的案件則是后一類，在股票回購(gòu)請(qǐng)求訴訟中，不同意并購(gòu)的目標(biāo)公司股東要求法院對(duì)其股票的“公平價(jià)值”作出判斷。正如審判戴爾一案的拉斯特法官所言，對(duì)于此類案件，法官并不考慮董事或大股東的動(dòng)機(jī)，以及采取的并購(gòu)行動(dòng)是否合理，而只看價(jià)格。由于“公平價(jià)值”“不等于公平的市場(chǎng)價(jià)格這個(gè)經(jīng)濟(jì)概念”，而是出于政策考慮由法官創(chuàng)造出來(lái)的一個(gè)概念，所以，即便一項(xiàng)基于誠(chéng)信的對(duì)等談判實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)交易，法院仍可以認(rèn)為交易價(jià)格不合股票的“公平價(jià)值”。
盡管法院表示本案不必考慮私有化交易中戴爾董事會(huì)與大股東——戴爾先生——個(gè)人的責(zé)任，但拉斯特法官在判決書的字里行間仍然流露出其對(duì)董事會(huì)與戴爾先生恪守忠慎義務(wù)的肯定態(tài)度。戴爾的私有化交易在法律方面幾乎可以稱作是教科書式的，與本章后面要介紹的都樂私有化以及聚美優(yōu)品等中概股私有化方案可謂涇渭分明。