最嚴停復牌新規(guī)出臺，劍指“停牌釘子戶”
21日晚間，滬深交易所發(fā)布了《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引（征求意見稿）》（簡稱《指引》），減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限，要求停牌期限屆滿披露預案，明確停牌申請的時間窗口及披露要求。其中明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日——這些時間上的縮短變化最引關注。
具體來看，有十大關鍵點：
1、為兼顧重大資產(chǎn)重組的鎖價需求和投資者的交易權利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預案或者草案后，交易所審核及公司回復期間，原則上也不再停牌。
2、上市公司應當在停牌期限屆滿前披露重組預案并申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組并申請復牌。
3、上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組的，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的信息。
4、對于確有必要停牌的事項，留有一定空間。國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。
5、上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。
6、上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。
7、上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監(jiān)會或者上交所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。
8、上市公司的其他事項如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。
9、上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發(fā)表各項意見。
10、發(fā)現(xiàn)停牌相關主體有濫用停牌、拖延復牌、違反勤勉義務、信息披露違規(guī)的，將從嚴監(jiān)管，嚴肅追責，對濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等采取現(xiàn)場檢查、強制復牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網(wǎng)公開揭示相關情況，強化市場約束。
制度約束隨意停牌、長期停牌
在證監(jiān)會發(fā)布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》的半個月后，滬深交易所發(fā)布了《指引》，就停復牌制度進行具化的細則安排，目的在于收緊停牌標準，加大執(zhí)行力度，最大限度保障交易機會，壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。實際上，針對A股停復牌常年累積下來的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題，證監(jiān)會、交易所多次發(fā)布規(guī)則進行規(guī)范，上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時長整體壓縮，停復牌問題已階段性化解，但客觀來講，還有一些難點問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產(chǎn)重組（以下簡稱重組）相關的停復牌事項次數(shù)較多、時間較長，涉及的問題也比較復雜，需要總結實踐情況，在制度上做出針對性的考慮和安排。
上交所相關部門負責人表示，近年來，市場各方在停復牌的制度原理和功能上也已經(jīng)形成比較一致的共識?？傮w上看，停復牌的主要目標是保障及時、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護投資者正當?shù)慕灰讬嗬?，不應承擔過多的信息保密、防控內(nèi)幕交易、交易鎖價等功能。今年下半年以來，股票交易市場出現(xiàn)一定調(diào)整，上交所在證監(jiān)會統(tǒng)籌部署下，依法依規(guī)，及時做出相應監(jiān)管安排。
以滬市交易所為例，最近一段時間，停牌公司已減少到日均10家左右，占全部滬市公司家數(shù)約0.7%。 這次修訂《指引》具體體現(xiàn)為三項基本原則。
一是審慎停牌原則。上市公司應當審慎辦理停復牌業(yè)務，符合規(guī)定事由方可申請停牌，還應當合理確定停牌時點和時長，盡可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復牌時間。
二是分階段信息披露原則。上市公司應當動態(tài)披露重大事項的進展，盡量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間，原則上應當通過分階段信息披露，及時向投資者提供決策有用信息，不得僅以相關事項結果尚不確定為由隨意停牌。
三是不得以停牌代替相關各方保密義務原則。上市公司及其股東、實際控制人、董監(jiān)高，交易各方，以及證券服務機構等相關主體，在籌劃重大事項過程中，應當嚴格履行保密義務，因消息泄漏而過早停牌，導致停牌時間超過指引規(guī)定期限的，不予延期復牌。
四是增強監(jiān)管威懾。明確交易所可以對濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等采取現(xiàn)場檢查、強制復牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網(wǎng)公開揭示相關情況，強化市場約束。
