從來不差錢的老王，現(xiàn)如今的口袋遠比不得從前鼓了，這事兒，大家心知肚明。
趕巧，就有人結(jié)集而來，給萬達“送錢了”，這一送，就是 340 個億。
1 月 29 日，萬達官方宣稱，騰訊控股作為主發(fā)起方，聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)與萬達商業(yè)在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，計劃投資約 340 億元人民幣，收購萬達商業(yè)香港 H 股退市時引入的投資人持有的約 14% 股份。其中，蘇寧或出資人民幣 95 億元或者等值港幣，購買萬達商業(yè)股東持有的約 3.91% 股份。
消息一出，各方的聲音也就來了。諸如“蘇寧背棄阿里了”“騰訊有添新零售籌碼了”.......
倒也不奇怪，畢竟你看這“援軍隊伍”里，騰訊起頭呼京東與蘇寧同往，不見阿里身影，再加上通稿里騰訊要跟萬達商業(yè)玩“線上線下融合”的故事一佐，怎么聽都蘇寧轉(zhuǎn)投了他人陣營， 恰逢 AT “新零售”線下爭奪戰(zhàn)正酣，讓人不禁為阿里的形勢捏了把汗。于萬達，倒似是搭上新概念的一出柳暗花明。
為萬達湊 “過橋資金”
要說這筆交易的根源，還是在萬達。
2017 年年中，萬達的老王站在了人生新巔峰，然而不曾想，從頂峰到低谷，速度快得驚人。
說起自己的生意經(jīng)，王健林曾不諱言 “空手套白狼”，這當然是運作良好的情況下。進入 2017 年，一切似乎失靈了。
在這過去的半年時間里，王健林先是把 13 個萬達城、70 多家酒店打包甩給了孫宏斌和李思廉，把一堆萬達廣場甩給了朱孟依，把長白山度假區(qū)甩給了孫喜雙，美其名曰 “輕資產(chǎn)”。
如今這一出，與其說是萬達商業(yè)飛身擁抱 “新零售” 的大局，倒不如說是山窮水盡時的 “江湖求救”。
2016 年 9 月 20 日，登陸港交所不到兩年的萬達商業(yè)正式從 H 股退市。按照此前萬達私有化項目書上的說法：萬達商業(yè)計劃在 2018 年 8 月 31 日前完成上市。如果公司在退市滿兩年或 2018 年 8 月 31 日之前未能在內(nèi)地主板市場上市，大連萬達集團將回購全部股份，并向海外及境內(nèi)投資者分別支付 12% 和 10% 的利息。
有意思的是，2017 年初萬達影業(yè)私募時，也曾許下這樣的諾言：一年內(nèi)讓 A 股。不然回購全部股份，支付利息……
可以想見，直到 2017 年上半年王健林依舊是春風(fēng)得意，口氣大得不得了，似乎上 A 股只是走個流程，而且很快。然而，當初的托大，成了如今的命門。
騰訊“四兄弟” 湊的 340 個億，叫“過橋資金”或許更恰當些。打個比方，出售的二手房如果有房貸，要先用一筆錢還清房貸，才能過戶，這筆錢就是過橋資金。一般情況下，二手房買家要預(yù)付一筆，充當過橋。萬達商業(yè)急需一筆錢了結(jié)私有化時的“舊賬”，才能順利直回 A 股的流程，如此而已。
各懷心腹事？
所不同的是——
融創(chuàng)拿下萬達文旅 13 個項目，拿地、規(guī)劃、設(shè)計、鋪底資金、前期施工等繁難工作都已完成，有四五個項目已經(jīng)開始賣房。融創(chuàng)接手后的主要工作是“數(shù)錢”。
騰訊“四兄弟”可沒有孫宏斌的運氣，出資 340 億元，一共不過拿下了 14.273% 的股份，紛紛成為萬達商業(yè)的小股東。稍有商業(yè)經(jīng)驗的人都會明白，強勢大股東持股 50% 左右，幾個分散的小股東共持有不到 15%，能掀起什么浪花兒。
阿里持有蘇寧 19.99%，兩家主要還是各干各干的，協(xié)同當然有一些。但要說蘇寧一千多家門店是阿里新零售的籌碼還是有些過。
蘇寧向恒大投資 200 億，張近東倒是有機會進駐恒大遍布全國的近千社區(qū)，當然是排他的，至少京東不能進。
從持股份額看，“四兄弟”投資的“戰(zhàn)略意義”非常有限。更何況蘇寧與京東還是冤家對頭，騰訊有能力讓兩家從劍拔弩張到同心協(xié)力嗎？赴了 “東興局” 的美團、滴滴已經(jīng)全面開戰(zhàn)，誰能協(xié)調(diào)王興、程維？沒赴東興局的劉強東、張近東就更不好說了。
股權(quán)少，內(nèi)部還不團結(jié)，“合作”前景自然不會看好。不必腦補太多“新零售”的戲。
不過，即使340億常有，但股東能帶來的資源不常有。
我國一直堅持對房地產(chǎn)的調(diào)控，A股從2010年以后，房地產(chǎn)公司的IPO幾乎一家也沒有，到現(xiàn)在為止，中國證監(jiān)會仍然沒有正式說房地產(chǎn)公司可以IPO。
從法審委放行的企業(yè)來看，2016年以來，新增上市公司呈現(xiàn)出與國家重點支持領(lǐng)域高度契合的特點，2016年至2017年10月底，22個月里，中國新上市605家上市公司中有高新技術(shù)企業(yè)495家，占比達82%。
所以，想上市，必須高科技。
其實，萬達早就一直想加點科技屬性。順便也幫大家回憶一下：2014 年 8 月份的時候，萬達也曾勇敢地擁抱線上，攜百度、騰訊（騰百萬）一塊興致沖沖地砸了 50 個億，說要做 O2O，巨頭強強聯(lián)合，一時間多少豪言壯語。當初騰訊、百度、萬達的真誠遠勝今日，股權(quán)架構(gòu)也簡單，但還是落得“湊攏班子”散了伙，單飛的飛凡尚在苦苦掙扎。
萬達網(wǎng)科一直處于虧損狀態(tài)，據(jù)說一年費用支出超過10億，2017年萬達網(wǎng)絡(luò)科技集團收入58.6億元，完成年計劃的90.1%，年底進行了大規(guī)模裁員。
缺少科技基因，內(nèi)部無法孵化，那就引進吧。
所以，本次引進的新股東里，騰訊是互聯(lián)網(wǎng)巨頭，京東是電商巨頭，蘇寧有云商板塊：
在萬達集團的公告里，暢想了有科技股東們加持的美好前景：
騰訊有數(shù)億用戶，QQ、微信幾乎每個中國人都用到，線上導(dǎo)流能量巨大，此外還有微信支付這一強大的工具；蘇寧、京東有著強大的電商、物流能力。而萬達自身則有著豐富的線下資源和場景，根據(jù)公開數(shù)據(jù)，截止2017年底，持有已開業(yè)商業(yè)面積3151萬平方米，在中國開業(yè)萬達廣場235個，年客流31.9億人次。此外萬達集團還擁有文化旅游城、酒店、影院、兒童產(chǎn)業(yè)等海量線下消費場景。
很顯然，如果打通了線上線下，將有著廣闊的想象空間?！叭f達商管今后不再進行房地產(chǎn)開發(fā)，成為純粹的商業(yè)管理運營企業(yè)，各方將推動萬達商管集團盡快上市?！?/span>
有著這些科技概念加持，要過發(fā)審委那關(guān)，就有了更大的底氣，如果能IPO成功，股價還不得漲停板見。
借新還舊，王健林的資本運營術(shù)
萬達商業(yè)地產(chǎn)一直都是萬達集團的核心資產(chǎn)，王健林自然是想把它運作上市。2005年，就在王健林準備把萬達商業(yè)地產(chǎn)運作上市時，投行麥格理給出了另一種解決方案，那就是用REITs（房地產(chǎn)信托投資基金）形式，辦法是萬達與麥格理合資成立一家基金公司，萬達以物業(yè)出資，麥格理以資金出資，萬達拿到了進一步擴張所需要的資金，又同時享有物業(yè)收租的回報。而基金公司又可以上市，又不受增發(fā)的限制，基金的其他股東高度分散性，萬達會牢牢掌控著管理和控制權(quán)。
看上去是不是“一石多鳥”呢？
當時王健林就被麥格理打動了，不但跟麥格理去澳大利亞學(xué)習(xí)REITs管理，還考了一個REITs經(jīng)理人證書。
就在王健林考完證書，成立了全國第一支針對商業(yè)地產(chǎn)的房地產(chǎn)信托投資基金時，風(fēng)向變了，2006年7月，國家外管局、商務(wù)部、發(fā)改委幾部委聯(lián)合發(fā)文《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見》，嚴格限制境外公司收購內(nèi)地物業(yè)。
于是，用REITs曲線上市徹底沒戲，被逼無奈，萬達才退而求其次，發(fā)行了國內(nèi)首例商業(yè)地產(chǎn)抵押證券。
此后，萬達上市之路的運氣一直不好，總是錯過上市的窗口期，眼看著其他上市的房地產(chǎn)公司不斷融資做大，而萬達只能通過授信、各種結(jié)構(gòu)化融資方式融資，資金趨緊，所以咬咬牙，王健林就帶著萬達商業(yè)地產(chǎn)去港股上市了。
2014年12月23日，萬達商業(yè)在香港聯(lián)交所上市。根據(jù)萬達商業(yè)的年報，當時公司總股是45.27億股，其中流通股是6.5億，也就是總股本的14.4%。其他的股權(quán)中，王健林持股7.1%，大連萬達集團持股43.7%，其他內(nèi)資股東持股34.8%（絕大部分是萬達高管、董事以及一些難以穿透的公司）。
這單IPO集資額高達288億港元，成為當時港股市場規(guī)模最大的IPO?？瓷先ズ茱L(fēng)光是不是？
其實，王健林內(nèi)心是苦澀的，因為首發(fā)當天，萬達商業(yè)股價一度大跌近9%，直到第二天即收復(fù)發(fā)行價，12月24日收報48.65港元，此后萬達商業(yè)的股價漲上去又跌回來，在48塊上下左右來回。
對于港股投資者來說，萬達商業(yè)本質(zhì)上還是一個蓋商場綜合體賣店鋪收租金的商業(yè)地產(chǎn)公司，沒什么想象空間。即使王健林在IPO前，拉上騰訊、百度做了一家“騰百萬”的公司，號稱要打通“線上線下”，包裝成一家融合線上線下的“消費平臺公司”。
顯然投資者又不傻，并不買賬。并且，不同于動不動就定向增發(fā)、市值管理、抵押融資花樣翻新融資的A股，港股相當乏味。折騰這么多，最后就融了288億，并不劃算。
于是，王健林就萌生了私有化的想法。這一次，王健林也是沒打算掏錢，他引進了外部財團，用他們的錢幫助私有化。
2016年，萬達商業(yè)引入了包括杉杉控股、上海持睿、上海褚驊、中國中鐵、平安保險、工銀國際、渤海產(chǎn)業(yè)、國泰君安等多家財團投資者。這些財團在開曼群島和英屬維京群島設(shè)立的9個特殊目的實體，這9個特殊目的實體中8家以“WD Knight+羅馬數(shù)字”命名(編號為I至X，不包含VI和VII)，外加Red Fortune GloBAl Limited(下稱“RFGL”)。其中，WD Knight I至III，以及X四個特殊目的實體是萬達集團全資所有。
這些投資主體就是專門為收購萬達流通的14.4%的H股。當時萬達給出的私有化股價是52.8元/股，高于IPO時的價格10%。
但是，財團也不是白白給錢的，當時9家財團與萬達商業(yè)簽了一份對賭協(xié)議，如果萬達商業(yè)在退市滿2年時間或者在2018年8月31日之前未能實現(xiàn)境內(nèi)上市的話，那么，萬達集團就必須向財團們支付8%和10%的單利，以回購?fù)顿Y實體持有的萬達商業(yè)的股份。
結(jié)果，私有化后的萬達商業(yè)不但無法借殼上市，還在IPO排隊的序列里不斷下滑，因為眾所周知的原因，恐怕遠遠看不到在A股IPO的希望?，F(xiàn)在已經(jīng)2018年1月30日了，也就是還有半年多時間，萬達就要“還錢”了。
這筆錢有多少呢？
當時的交易作價是344億港元，算上兩年10%的單利，折合成人民幣約334億人民幣左右。
沒錯，這就是騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)們拿下的那14%的股份，340億人民幣的資金基本都是給“老股東”財團們連本帶利的回購資金，根據(jù)蘇寧公告，“剩下的部分也會轉(zhuǎn)為萬達商管（萬達商業(yè)）的股份”。
可以這么說，這是王健林引入新投資者，讓他們拿錢買下當年跟“老股東”財團約定的“贖金”從此，“老股東”們拿著收益走了，四家公司作為新股東進場。
如此看來，當年萬達商業(yè)的344億退市私有化，就是王健林和萬達跟財團們借了一筆兩年期單利的“私募債”。快要到期了，現(xiàn)在王健林找了商場上的友商們續(xù)上了，可以說是“借新還舊”了。
并且，這次騰訊、蘇寧、京東、融創(chuàng)的“戰(zhàn)略投資”也是有回購條款的。
根據(jù)《財新》的報道，萬達商業(yè)在本次融資中對投資方有三項承諾：
（1）不能變更主營業(yè)務(wù)；
（2）2019年凈租金收益不低于人民幣190億元，否則投資方有權(quán)要求現(xiàn)金補償；
（3）需在2023年10月31日前完成在內(nèi)地、香港或其他地區(qū)上市。
最后一個條款相當有意思，本來王健林打算把私有化后的萬達商業(yè)在2018年8月31日在A股重新上市，當時他信心滿滿，結(jié)果差點沒栽跟頭，現(xiàn)在引進了新投資者，將重新上市的日期定在了2023年10月31日前。
不但“借新還舊”，還將“行權(quán)”日期延長了5年期限，并且，不僅限于在A股上市，還可以在“香港或其他地區(qū)上市”，不再是獨木橋走到黑。
