5月17日，搜狐董事局主席兼CEO張朝陽發(fā)表公開信，提請股東投票批準(zhǔn)搜狐集團(tuán)的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。
張朝陽在公開信中稱，變更后搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。
“該ADS將在清算生效后的次日開始沿用‘SOHU’的股票代碼繼續(xù)在納斯達(dá)克公開交易。整個過程，搜狐股票交易不會中斷?！?/p>
據(jù)悉，今年4月，搜狐向美國證監(jiān)會（SEC）提交了相關(guān)報(bào)告，披露了擬將搜狐集團(tuán)的上市母公司由在美國特拉華州注冊的Sohu.com Inc.變更為在開曼注冊的Sohu.com Limited的事項(xiàng)。
總體來講，變更之前由搜狐美國及其子公司和可變利益實(shí)體（VIE）組成的搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、運(yùn)營和資產(chǎn)將與變更之后的業(yè)務(wù)、運(yùn)營和資產(chǎn)無異。
那么張朝陽選擇發(fā)表公開信，變更注冊地都有哪些考慮？
1、 簡化公司結(jié)構(gòu)，不再受制美國稅影響
張朝陽強(qiáng)調(diào)“建立一個更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來長期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時維持強(qiáng)有力的公司治理?！?/p>
據(jù)悉，作為最早在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司之一，搜狐起初為了讓美國投資人放心，將注冊地選在了特拉華州。但現(xiàn)在搜狐已經(jīng)得到了市場的認(rèn)可，變更注冊地將不會影響股東的權(quán)益。
變更后，搜狐將不再受制于被動收入、超額利潤稅等各種美國企業(yè)所得稅的影響，提升經(jīng)濟(jì)收益。根據(jù)現(xiàn)有政策，雖然上市母公司在美國沒有任何運(yùn)營、管理及員工，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動收入納稅。
根據(jù)2017年12月通過的稅改法案新增的關(guān)于超額利潤稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。將上市母公司的注冊地從美國本土轉(zhuǎn)變?yōu)殚_曼，可以簡化公司結(jié)構(gòu)，減少維護(hù)成本, 不再受美國企業(yè)所得稅影響，利于為股東更好的實(shí)現(xiàn)利益。
搜狐選擇此時變更搜狐上市公司注冊地的原因是，當(dāng)前公司市值較低，解決的成本比較低，如果現(xiàn)在不解決，以后解決的成本會更高。
搜狐在4月2日宣布要變更注冊地的消息后，在中概股大跌的情況下，搜狐股價逆勢大漲了7%。
2、與競爭對手保持同一起跑線
目前國內(nèi)絕大部分上市的互聯(lián)網(wǎng)公司，諸如百度、阿里巴巴等企業(yè)注冊地都選擇在了開曼。
搜狐將上市母公司設(shè)立在開曼也是要和同行業(yè)公司保持一致性。
或許可以認(rèn)為，搜狐選擇離開美國，核心不止在于減免美國企業(yè)所得稅，更在于希望跟在開曼上市的其他競爭對手站立在同一起跑線上。與美國公司主體上市相比，在開曼上市可以有效降低合規(guī)成本，且搜狐也可以有效規(guī)避在美上市的兩層結(jié)構(gòu)所帶來的弊端。
3、承諾保障股民權(quán)益，獲取股民支持
張朝陽在公開信中表示，搜狐在此次變更注冊地之后，將采取多種機(jī)制確保股東的利益不會受到影響。這些措施包括繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續(xù)每年召開股東大會，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施。
而這些措施能夠獲取股東的支持，并為股民投票提供驅(qū)動力。
4、呼吁中小股民投票
一位業(yè)內(nèi)人士指出，此番張朝陽發(fā)公開信是因?yàn)楫?dāng)前股東大會投票已經(jīng)迫在眉睫，中小股東的投票至關(guān)重要。因?yàn)榇舜巫兏挥兴押蓶|大會的贊成票數(shù)超過半數(shù)，注冊地變更才能生效。
據(jù)悉，所有中小股東須在5月25日前完成投票。如果不投票支持，將被視為投了反對票。
搜狐表示，股民可以盡快通過網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方式進(jìn)行投票。投票為24小時受理，時間從美國東部時間4月27日上午10點(diǎn)（北京時間4月27日晚上10點(diǎn)）開始，到美國東部時間5月25日下午4點(diǎn)（北京時間5月26日凌晨4點(diǎn)）結(jié)束。
