11月23日，滬深交易所均發(fā)布了高送轉(zhuǎn)信息披露指引，明確了符合高送轉(zhuǎn)公司的多個基本條件，包括最近一個報告期凈利潤為負(fù)、凈利潤同比下降50%以上，或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露該報告期內(nèi)的高送轉(zhuǎn)方案等。
指引提出了一些嚴(yán)禁披露高送轉(zhuǎn)方案的情形，例如對于上市公司提議股東及控股股東、董監(jiān)高等在前三個月減持或者后三個月存在減持計劃的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
實施高送轉(zhuǎn)要符合幾大條件
上交所和深交所首先在指引中明確了高送轉(zhuǎn)的認(rèn)定條件，共同條件是“公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份”，但上交所的提出的是“10送5以上”，深交所則是“每10股分別達(dá)到或者超過5股、8股、10股”。
指引還規(guī)定了多種情形不得高送轉(zhuǎn)，除了在凈利潤上有要求，將高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績掛鉤，還針對存在股東減持做了明確的規(guī)定。指引提出，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
上交所方面表示，高送轉(zhuǎn)屬于權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，無法直接反映和提升公司業(yè)績，更無法直接提升上市公司價值。
相反，高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為借道藏身，掩護(hù)減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力等動機(jī)明顯。從既往表現(xiàn)來看，推出高送轉(zhuǎn)公司的股價雖然在短期內(nèi)有所上升，但基本呈現(xiàn)過山車走勢，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被“割韭菜”。可以說，嚴(yán)重背離公司經(jīng)營業(yè)績的高送轉(zhuǎn)，往往容易偏離權(quán)益調(diào)整的本源目的，雖然滿足了市場中一小部分人的利益，但大多數(shù)投資者特別是中小投資者可能利益受損。
此外，指引還提出，上市公司存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
十大要點
1、如何認(rèn)定高送轉(zhuǎn)？
上交所方面：
指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。
深交所方面：
指主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板公司每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計分別達(dá)到或者超過5股、8股、10股。
2、哪些情形不得進(jìn)行高送轉(zhuǎn)？
上交所方面：
上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負(fù)值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
深交所方面：
上市公司報告期凈利潤為負(fù)、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
3、符合哪些要求可以進(jìn)行高送轉(zhuǎn)？
上交所方面：
上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。
上市公司在報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。
上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。
深交所方面：
（1）最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率
（2）報告期內(nèi)實施再融資、并購重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。
（3）最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，且其送轉(zhuǎn)股后每股收益不得低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財務(wù)報表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）
4、哪些行為被嚴(yán)禁？
上交所方面：
上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。
深交所方面：
上市公司不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持。
公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
5、存在限售股的也有規(guī)定
上市公司存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。
6、高送轉(zhuǎn)披露同時，要披露業(yè)績
上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當(dāng)同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。
7、提出高送轉(zhuǎn)方案時，還應(yīng)該披露這些內(nèi)容：
上交所方面：
上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。
單獨或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向上市公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當(dāng)立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。
上市公司董事會審議高送轉(zhuǎn)方案時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評估高送轉(zhuǎn)方案的合理性與可行性，并對外披露。
公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況及理由、董事會審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風(fēng)險。
深交所方面：
（1）方案的具體內(nèi)容。包括提議人、提議理由以及每10股送紅股、派息及公積金轉(zhuǎn)增股本情況。
（2）方案的合法合規(guī)性。
（3）結(jié)合凈利潤、凈資產(chǎn)的增長情況等說明高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績增長的匹配情況，或結(jié)合最近三年每股收益情況等說明高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性
（4）相關(guān)股東前三個月的持股變動情況、未來三個月不存在減持計劃的承諾及未來四到六個月的減持計劃
（5）方案披露前后三個月不存在相關(guān)股東所持限售股（股權(quán)激勵限售股除外）限售期屆滿的情形
（6）相關(guān)說明及風(fēng)險提示，明確方案對公司報告期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率及投資者持股比例沒有實質(zhì)性影響，說明方案對公司報告期內(nèi)每股收益、每股凈資產(chǎn)的攤薄情況，以及方案尚需履行的審議程序及其不確定性等。
8、關(guān)于高送轉(zhuǎn)方案保密的要求
上市市公司董事會或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時登記并向交易所報送內(nèi)幕信息知情人。
9、對高送轉(zhuǎn)的嚴(yán)監(jiān)管
上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案后，交易所發(fā)現(xiàn)違規(guī)的，視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，并將內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)減持等違法違規(guī)線索及時上報中國證監(jiān)會。
10、新規(guī)何時實施？
自發(fā)布之日起施行。
監(jiān)管層連連發(fā)問高送轉(zhuǎn)
截至記者發(fā)稿，目前A股共有三家公司披露了針對2018年業(yè)績的高送轉(zhuǎn)預(yù)案。分別是：
正元智慧(46.60 -4.04%,診股)率先打響了2018年年報高送轉(zhuǎn)“第一槍”，提出2018年度10轉(zhuǎn)9派1.5。
漢邦高科(21.67 +10.00%,診股)在11月22日早間公告稱，實際控制人王立群提議2018年擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.7元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
正業(yè)科技(28.66 +10.02%,診股)控股股東提出擬10送9.5及現(xiàn)金4.2元的預(yù)案。
正業(yè)科技和漢邦高科的高送轉(zhuǎn)相關(guān)背景有一定的相似性，兩家均是政府救援概念股。其中正業(yè)科技的控股股東及實控人剛剛獲得了一筆東莞政府及國資送來的億元的馳援資金。
兩家公司都在減持環(huán)節(jié)存在疑問：
正業(yè)科技的控股股東在今年8月23日-9月4日通過大宗交易減持了237萬股。9月28日正業(yè)科技股東東莞市銘眾實業(yè)投資有限公司曾披露減持計劃，不過截至11月9日，東莞銘眾未實施該減持計劃。
漢邦高科在2018年利潤分配預(yù)案中提出，方案披露后6個月內(nèi)，王立群不排除通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易的方式引入戰(zhàn)略投資者、紓困基金等合作方進(jìn)一步化解股票質(zhì)押風(fēng)險。
公司持有5%以上股份的股東劉海斌計劃在未來6個月內(nèi)通過大宗交易的方式減持不超過公司總股本1%的股份，資金用于降低其股票質(zhì)押風(fēng)險。
此外，漢邦高科和正業(yè)科技也都存在著近期有限售股份到期的情形：
漢邦高科宣布，公司重組交易對手方李朝陽、姜河、蔣文峰、伍鎮(zhèn)杰合計所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。
正業(yè)科技的部分員工的股權(quán)激勵限制性股票已于2018年10月28日屆滿。
如按指引實施，則漢邦高科與正業(yè)科技的此次高送轉(zhuǎn)存在著不符合條件的情況。
自披露了高送轉(zhuǎn)預(yù)案后，正元智慧一度連續(xù)4天漲停，正業(yè)科技和漢邦高科也連續(xù)兩天漲停。
目前三家公司均收到了交易所的關(guān)注函。11月23日早間，深交所向漢邦高科下發(fā)了關(guān)注函，深交所就公司2018年11月22日早間披露的《關(guān)于2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的預(yù)披露公告》予以關(guān)注，要求公司結(jié)合所處行業(yè)特點、最近三年的每股收益情況、凈利潤和凈資產(chǎn)增長情況等，詳細(xì)說明此次利潤分配預(yù)案的確定依據(jù)及其合理性，轉(zhuǎn)增方案與凈利潤、凈資產(chǎn)增長情況的匹配性。同時，深交所還要求漢邦高科說明實控人王立群、股東李朝陽等近六個月是否有減持計劃；公司籌劃本次利潤分配事項是否存在炒作股價、配合股東減持的情形。
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