5月31日晚間,綠景控股宣布申請撤回定增申請文件,成為減持新規(guī)實施后的首個調(diào)整定增計劃的案例。稍晚時候,內(nèi)蒙華電宣布終止定增,轉(zhuǎn)而啟動可轉(zhuǎn)債發(fā)行。對于變動原因,兩家公司均提及:政策法規(guī)、資本市場環(huán)境等已發(fā)生較大變化。
經(jīng)歷了幾年的快速膨脹后,萬億定增市場在今年遭遇“驟變”。繼2月出爐的再融資新規(guī)后,證監(jiān)會于日前發(fā)布實施修訂版《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(下稱“減持新規(guī)”)。在對過橋減持、精準減持、惡意減持、清倉式減持等行為予以制約的同時,也將非公開發(fā)行股份的減持納入監(jiān)控范圍。
“定增市場將告別‘制度套利’,進入更加健康、更加公平合理的時代?!痹跇I(yè)內(nèi)人士看來,經(jīng)歷了前幾年的爆發(fā)式增長,定增幾乎成了股權(quán)再融資的代名詞,2016年,定增占市場整體股權(quán)融資的比例已高達80.05%。毋庸置疑,快速興起的定增為上市公司提供了便捷的融資渠道,但一些不利于市場健康發(fā)展的現(xiàn)象也在滋生,過度融資、差價套利等行為并不罕見。
監(jiān)管層已然注意到了這一情況,由再融資新規(guī)、減持新規(guī)(以及去年發(fā)布的重組新規(guī))所組成的一攬子監(jiān)管措施,對定增形成了全面制約,壓縮制度套利,緩解市場壓力,而這也將最終推動再融資生態(tài)的重塑。
一些公司知難而“變”
對定增審核反饋意見的回復此前已經(jīng)延期,綠景控股又在5月31日召開了董事會,決定干脆撤回定增申請文件,待調(diào)整方案后重新申報。
盡管將撤回原因籠統(tǒng)地歸于“相關(guān)政策、資本市場環(huán)境等已發(fā)生較大變化”,但在證監(jiān)會宣布減持新規(guī)后次日便發(fā)出召開董事會的通知,并在5月31日作出“撤回”決定,很難不讓市場將綠景控股此次調(diào)整定增方案與減持新規(guī)相關(guān)聯(lián)。
回溯此前公告,綠景控股于2015年9月2日發(fā)布定增預案,其后幾經(jīng)修改,最終確定按照10.89元/股的價格,向天安人壽、上海紀輝等八名投資方發(fā)行6.16億股,募集67.12億元資金投建北京明安兒童醫(yī)院等項目,從而全面轉(zhuǎn)型醫(yī)療服務(wù)行業(yè)。
根據(jù)最新收盤價(14.07元/股),綠景控股的市值僅為26億元,但其意圖定增募資67.12億元,頗有“超比例融資”之嫌。不過,由于方案被受理時間較早(今年1月),已“躲過”再融資新規(guī)。此外,也尚未出現(xiàn)價格倒掛的情況。
然而,減持新規(guī)的出爐,卻可能令擬斥巨資參與定增的資金方備感壓力。以天安人壽為例,其原擬斥資21.19億元參與定增,從而獲得定增后上市公司24.29%的股份,該部分股份鎖定期為三年。根據(jù)減持新規(guī),天安人壽要想實現(xiàn)退出,至少要在已有的三年限售期上再加一年多,相當于持股時間被拉長了近50%。
調(diào)控“進”“出”兩端
“目前來看,監(jiān)管層調(diào)整再融資市場使用的是一套‘組合拳’,此次減持新規(guī)落地,或意味著調(diào)整初步完成?!睖夏乘侥既耸扛嬖V記者。
2月17日,證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》,以及《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(統(tǒng)稱“再融資新規(guī)”)。據(jù)介紹,再融資新規(guī)的監(jiān)管點主要集中于定增的發(fā)行、實施階段,用“定價基準日只能是發(fā)行期首日”、“擬發(fā)行股份不得超過發(fā)行前總股本的20%”、“距離前次募資到位日原則上不得少于18個月”等硬性要求,擠出定增前期、中期的套利空間。
“此次,減持新規(guī)則是對定增退出階段予以限制,設(shè)立多重退出時限,拉長持股時間,使參與者無法一走了之?!鄙鲜鏊侥既耸空J為,“進”、“出”兩端均被鎖定,倒逼資金重新審視定增參與機會,更加關(guān)注標的公司本身的成長性,而依賴非快進快出的制度套利。
事實上,對于定增市場的調(diào)整早在2016年便已有端倪,被稱為“史上最嚴”的重組上市新規(guī)就取消了借殼的配套募資,從而斬斷原本贏家通吃的“局內(nèi)人”利益鏈。市場對定增的看法也由此漸趨理性、冷靜。
定增市場顯著降溫
“自再融資新規(guī)出臺以來,定增市場降溫明顯,由于價格倒掛等原因,部分公司拿到了定增批文,都無法按計劃推進方案。買了就套的定增,誰會參與呢?”北京某熟悉定增市場的機構(gòu)人士表示,如今,減持新規(guī)又延長了定增股的鎖定時間,進一步降低了資金參與的積極性。
上證報資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,根據(jù)最新收盤價計算,目前有91家上市公司已過會的定增方案遭遇價格倒掛,部分方案的倒掛幅度甚至高達40%,其中不乏早在2016年就已拿到批文的公司。
面對股價倒掛,有公司已經(jīng)選擇了放棄,典型如新時達,公司今年3月21日披露,自2016年3月28日收到證監(jiān)會的核準批復后,公司已完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的辦理。但由于公司股票價格一直較配套募集資金的定增發(fā)行價格有一定差距,公司未能在核準文件有效期內(nèi)完成發(fā)行股票募集配套資金事宜,遵照證監(jiān)會的核準文件,批復到期自動失效。
一邊是定增新項目明顯縮水,另一邊,已認購定增者也備受煎熬,與去年定增市場極度火熱、大量資金涌入反差明顯,目前相當一部分定增認購者面臨浮虧,個別上市公司的股價甚至較定增發(fā)行價下跌了約40%。
據(jù)記者了解,由于前期參與定增的產(chǎn)品表現(xiàn)較差,機構(gòu)投資者已經(jīng)很難發(fā)出新的定增產(chǎn)品。曾計劃投向定增市場的產(chǎn)品也大多調(diào)整方向,轉(zhuǎn)向二級市場或其他領(lǐng)域。
轉(zhuǎn)向何方?
自2014年開始,定增市場進入了快速增長期,2015年和2016年,定增的融資規(guī)模分別為1.23萬億元和1.69萬億元,參與定增的投資機構(gòu)家數(shù)分別為813家和814家。而在2010年至2013年,年定增融資規(guī)?;径荚?000億元左右。
在投行人士看來,對于大多數(shù)上市公司來說,資本市場的融資功能依然非常重要,尤其是開拓新業(yè)務(wù)、收購新標的,都需要外部資金的支持。定增由于要求門檻較低、發(fā)行較為便捷,被上市公司所青睞,在最近幾年快速膨脹。
如今,在監(jiān)管的頻頻發(fā)力下,定增市場的騰挪空間明顯縮小,那上市公司的再融資又將轉(zhuǎn)向何處呢?
據(jù)記者了解,可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、配股等此前相對受“冷落”的融資工具正重回上市公司視野。有投行人士表示,此前定增門檻低、易操作,沒人愿意做可轉(zhuǎn)債,現(xiàn)在定增收緊,可轉(zhuǎn)債有望成為替代部分定增的熱門融資方式。
如5月31日晚間,內(nèi)蒙華電宣布,由于近期再融資政策法規(guī)、資本市場環(huán)境、融資時機等因素發(fā)生了諸多變化,公司決定終止此前籌劃的定增方案,轉(zhuǎn)而啟動可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案。根據(jù)公告,可轉(zhuǎn)債擬募資規(guī)模為19.11億元,與此前19.67億元的定增募資規(guī)?;鞠喈?。