當(dāng)前，借“殼”上市冷清、“殼”價(jià)值縮水。不過，“殼”交易并未中止。近期華菱星馬、ST智慧、希努爾、威華股份、寶莫股份等多家上市公司發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，部分公司實(shí)際控制人可能變更，買方和賣方均不乏資本市場的“老面孔”。
對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例增多是否意味著“殼”交易再度活躍，業(yè)內(nèi)人士看法不一。多位人士表示，盡管并購重組受監(jiān)管約束較多，但資產(chǎn)借“殼”上市的需求仍然存在。隨著退市制度建設(shè)有序推進(jìn)，一些“殼”公司將面臨較大的退市壓力，實(shí)際控制人可能會(huì)降低心理預(yù)期，抓緊賣“殼”?？傊?，“殼”價(jià)值正在分化。
“專業(yè)戶”與“老面孔”
近期股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例的一個(gè)特點(diǎn)是，賣方不乏重組“專業(yè)戶”，買方不乏活躍的資本市場“老面孔”。
華菱星馬6月19日發(fā)布公告稱，恒天集團(tuán)成為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，恒天集團(tuán)持股將占公司總股本的15.24%，成為控股股東。買方“恒天系”近年大力整合旗下上市公司，重組了中國服裝(現(xiàn)“新洋豐”)、恒天天鵝(現(xiàn)“華訊方舟”)、恒天海龍，目前是A股的經(jīng)緯紡機(jī)、B股的凱馬股份、港股的恒天立信的第一大股東。分析人士指出，考慮到中國恒天是國資委認(rèn)定的將汽車列入主業(yè)的四家大型央企之一，本次出手華菱星馬可能意在做大做強(qiáng)汽車業(yè)務(wù)。
希努爾近日發(fā)布公告稱，雪松控股旗下雪松文旅13日與新郎希努爾集團(tuán)等6位股東簽訂協(xié)議，收購6位股東持有的合計(jì)2億股股份，涉及金額合計(jì)約42億元。此項(xiàng)收購將觸發(fā)要約收購，公司控股股東將變更為雪松文旅。希努爾主營男裝生產(chǎn)，但受行業(yè)增速放緩影響，公司業(yè)績表現(xiàn)不佳，過去幾年曾嘗試通過并購互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式轉(zhuǎn)型。作為受讓方的實(shí)際控制人，雪松控股并非A股“新人”，其去年斥資48億元控股上市公司齊翔騰達(dá)。
威華股份是一家重組“專業(yè)戶”，過去幾年多次籌劃重組。公司6月18日發(fā)布公告稱，現(xiàn)實(shí)際控制人李建華將所持占公司總股本約10.49%的股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)以及提名、提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)行使，后者去年已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓從李建華處獲得4000萬股公司股權(quán)。由此，盛屯集團(tuán)成為威華股份的新控股股東，公司實(shí)際控制人也將變更。作為受讓方，盛屯集團(tuán)也非A股“新人”，旗下已有上市公司盛屯礦業(yè)。
買方構(gòu)成生變
某投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，近期發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司大多主業(yè)經(jīng)營不佳，短期內(nèi)業(yè)績難有起色，預(yù)計(jì)隨著退市制度不斷完善，它們面臨較大的退市壓力。同時(shí)，以往?！皻ぁ钡奶茁吩诒O(jiān)管新規(guī)下無法奏效。因此，降低預(yù)期、加快賣“殼”不失為實(shí)際控制人的理性選擇。
對于威華股份案例，該機(jī)構(gòu)人士表示，公司原實(shí)際控制人將所持全部剩余股權(quán)表決權(quán)以及提名、提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)是一種靈活的安排，有利于未來重組議案獲得通過，是對新股東利益的一種保障。
近期一些“殼”公司控制權(quán)出現(xiàn)二次轉(zhuǎn)手。某大型券商投行部門負(fù)責(zé)人表示，重組新規(guī)實(shí)施前，“殼”買賣一直較活躍，不少“殼”公司股權(quán)以高溢價(jià)成交，杠桿買“殼”盛行。重組新規(guī)實(shí)施后，審核趨嚴(yán)，加上二級(jí)市場疲軟，一些高位買“殼”的買家出現(xiàn)浮虧。在目前去杠桿的形勢下，不排除一些已買“殼”的買家尋求退出。
此外，一些上市公司控股方?jīng)]有可供注入的合適資產(chǎn)，而在尋求第三方并購時(shí)與資產(chǎn)方在控股權(quán)、利益安排上不能達(dá)成一致，于是選擇退出。
同時(shí)，近期“殼”買方的構(gòu)成發(fā)生了較大變化，以往常見的資本玩家和“掮客”越來越少，資產(chǎn)實(shí)力雄厚的大型集團(tuán)成為主要受讓方。上述投行人士表示，現(xiàn)階段，“殼”交易適用于三類買方。一是體量較大但I(xiàn)PO受到一定制約的公司或資產(chǎn)。它們不在乎讓渡部分利益，愿意采用借“殼”方式上市。二是一些大型財(cái)團(tuán)機(jī)構(gòu)。它們的資產(chǎn)規(guī)模大，種類豐富，在獲得上市公司控制權(quán)后，會(huì)做旗下資產(chǎn)證券化的中長期規(guī)劃，不會(huì)急于套現(xiàn)退出；三是急于上市的公司或資產(chǎn)。它們受行業(yè)或自身因素制約，擔(dān)心IPO排隊(duì)時(shí)間較長而錯(cuò)過上市時(shí)機(jī)。
“殼”價(jià)值分化
監(jiān)管環(huán)境的變化促使“殼”價(jià)值分化。前述投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，以往衡量“殼”價(jià)值主要看“殼”公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、股本規(guī)模等，而現(xiàn)在的變量更多、更細(xì)。
例如，借“殼”上市的緊迫性、“殼”的存量資產(chǎn)價(jià)值、“殼”公司行業(yè)屬性、“殼”公司存量資產(chǎn)中的現(xiàn)金流都是“殼”價(jià)值的重要組成部分。目前新興行業(yè)資產(chǎn)借“殼”的意愿較強(qiáng)烈，雖然跨行業(yè)并購受到監(jiān)管部門的關(guān)注，但如果同一行業(yè)中的換股并購估值合理，就相對容易獲批。因此，“殼”公司的行業(yè)屬性對“殼”價(jià)值有重要影響。
此外，如果“殼”公司掌握大量現(xiàn)金流或可變現(xiàn)資產(chǎn)，則能為重組方后期資本運(yùn)作尤其是并購提供現(xiàn)金支付對價(jià)的條件。上市公司現(xiàn)金并購無需審核，有利于并購迅速推進(jìn)。