多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新規(guī)出臺封堵了大宗交易減持的漏洞，大宗交易受讓方在受讓后6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓受限，其通過折價受讓并短期內(nèi)通過二級市場套現(xiàn)的機(jī)會被嚴(yán)堵。
“減持新規(guī)徹底改變了大宗交易減持市場的游戲規(guī)則，以前的賺錢模式完全不適用了?！毙乱?guī)實(shí)施后，大宗交易市場冷淡，一位市場人士向記者感慨。
Wind數(shù)據(jù)顯示，減持新規(guī)實(shí)施后首日(5月31日)，大宗交易數(shù)量從實(shí)施前一個交易日(5月26日)的74筆下滑至28筆，銳減60%，成交金額也從33.14億元下滑至13.41億元。不過到了6月1日，大宗交易筆數(shù)增加至56筆，成交金額也回升至22億元。
市場人士向記者表示，短期的回暖表明通過大宗平臺減持的需求仍在，但中長期來看，擺在眾多接盤機(jī)構(gòu)面前的仍然是大宗市場的巨變和轉(zhuǎn)型的壓力。
“變相減持”主渠道
5月26日，天海防務(wù)（300008）第二大股東李露通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持3125萬股，占公司總股本的3.26%。
此前，天海防務(wù)推出了高送轉(zhuǎn)方案，并收到深交所的關(guān)注函，要求說明本次自推出高送轉(zhuǎn)方案至函件回復(fù)日，是否存在操縱股價、配合實(shí)際控制人及第二大股東大比例減持、損害中小投資者權(quán)益等情況。
事實(shí)上，大宗平臺早已成大小非和高管減持的主要渠道。2016年1月證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(簡稱“2016年1號文”)，要求股東在3個月內(nèi)通過集中競價減持的總數(shù)不得超過總股本1%，但未對大宗交易減持做出限定，市場質(zhì)疑大宗交易為減持留了“后門”。
據(jù)記者了解，大宗交易的成交價格一般通過協(xié)商確定，相比連續(xù)競價較為靈活，而且不直接對二級市場價格產(chǎn)生影響。這種交易方式一方面提供了一種流動性服務(wù)，另一方面基于其隱蔽性，容易為大小非和高管的減持行為大開方便之門。
業(yè)內(nèi)人士指出，規(guī)避政策限制、成功減持是股東通過大宗平臺的一大訴求?！?016年1號文以后出現(xiàn)了部分產(chǎn)業(yè)資本通過大宗交易減持給第三方、再由第三方通過集中競價交易的方式減持的現(xiàn)象，使得近一年半的時間里此類大宗交易減持較為活躍”。
2017年以來，據(jù)上市公司披露的減持交易數(shù)據(jù)顯示，通過大宗方式進(jìn)行的減持規(guī)模約占全部減持規(guī)模的81%。相比而言，大宗交易在增持中的占比只有21%。
5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定(證監(jiān)會公告〔2017〕9號)》(簡稱“9號公告”)。隨后，滬深兩所發(fā)布了實(shí)施細(xì)則，不僅規(guī)定在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%外，還要求大宗交易的受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。
新規(guī)實(shí)施后，天海防務(wù)于6月1日公告稱，公司副總經(jīng)理、董事會秘書馬銳、副總經(jīng)理林強(qiáng)及其配偶、副總經(jīng)理尋正來決定提前終止減持計劃，采取其他方式解決個人資金需求。天海防務(wù)也是首家在新規(guī)出臺后終止減持計劃的上市公司。
嚴(yán)監(jiān)管下利益鏈瓦解
多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新規(guī)出臺封堵了大宗交易減持的漏洞，大宗交易受讓方在受讓后6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓受限，其通過折價受讓并短期內(nèi)通過二級市場套現(xiàn)的機(jī)會被嚴(yán)堵。
一家券商投行的總經(jīng)理表示，大宗交易的一般盈利模式就是大股東給折扣，買家隔天或一周之內(nèi)把貨出完，通過資金優(yōu)勢或者說操盤方式來集中拿貨、分散出貨賺差價。“一般接盤方能拿個9.7折，這樣可以賺到0.5到1個百分點(diǎn)，市場好的時候9.8折也敢拿，市場不好的時候，可能9.3折、9.2折也能出，就交易一個差價”。
此外，上海一位從事大宗交易的人士表示，個人股東通過大宗交易高折價減持避稅在業(yè)內(nèi)是公開的秘密。
根據(jù)規(guī)定，公司股東轉(zhuǎn)讓限售股所得，要求按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%的比例稅率征收個人所得稅，由于其所持上市公司股份成本極低，根據(jù)差價情況要繳納較高的所得稅。而如果通過大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓股票，僅需要繳納過戶費(fèi)(費(fèi)率0.1%，最高10萬)、雙向收費(fèi)、印花稅(0.1%)。
“業(yè)內(nèi)普遍的做法是通過高折價率將手中的股票轉(zhuǎn)讓給指定的接盤方，由于交易額降低，大小非可以減少交稅?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。
新規(guī)實(shí)施后，大宗交易市場的套利方式難以為繼。“大宗交易這種模式一般過兩天就賣掉了，如果說6個月內(nèi)不讓轉(zhuǎn)讓的話，原來的賺錢模式在新規(guī)下應(yīng)該是一去不復(fù)返了，很少有機(jī)構(gòu)能承擔(dān)6個月的市場風(fēng)險?！鼻笆鐾缎欣峡偙硎?。
轉(zhuǎn)型路在何方
據(jù)了解，大宗交易的客戶群體主要是上市公司的大小非股東，圍繞這些客戶的減持需求，衍生出多方接盤賺取差價的機(jī)構(gòu)，其中以私募機(jī)構(gòu)居多。
上海一家從事大宗交易的私募機(jī)構(gòu)員工向記者表示，新規(guī)出臺之后，公司員工已經(jīng)進(jìn)入不限期的“休假狀態(tài)”，“領(lǐng)導(dǎo)說以后會轉(zhuǎn)型，但并沒有明確的規(guī)劃和方向，公司已經(jīng)形同倒閉”。
一位業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“在目前的規(guī)定下要繼續(xù)做大宗，就必須轉(zhuǎn)變思路換種玩法?！?/p>
事實(shí)上，在新規(guī)實(shí)施當(dāng)日，就有機(jī)構(gòu)摸索除了新的減持套路。東方園林（002310）公司股東中泰資管通過大宗交易成功剝離了大股東身份，在符合規(guī)則的前提下實(shí)現(xiàn)“完美”減持。5月31日，中泰資管通過深交所減持其持有的3943萬股，成交金額為6.12億元，占公司總股本的1.47%。減持后，中泰資管持有公司股份占總股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股東。
此次減持1.47%，符合連續(xù)90個自然日減持不超過2%的要求，而根據(jù)新規(guī)，本次大宗交易的接盤方應(yīng)遵守6個月不能轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。
前述業(yè)內(nèi)人士表示，“大宗交易的接盤方可能與上市公司介入較深，有一定的承諾或者對賭協(xié)議，如果6個月后股價下挫，受讓方能獲得一定的補(bǔ)償。這可以看做是新規(guī)下接盤機(jī)構(gòu)的一個新玩法，不過這里面運(yùn)作起來有一點(diǎn)風(fēng)險，甚至可能有內(nèi)部交易的嫌疑?！?/p>
該人士指出，另一個可能的方向是“長線持有，如果對公司未來業(yè)績的釋放看好，可以在低位埋伏進(jìn)去，6個月甚至更久之后再出手賣掉相應(yīng)股份”。
但是一位私募機(jī)構(gòu)人士表示，這樣的轉(zhuǎn)型對于大多數(shù)接盤機(jī)構(gòu)而言并不現(xiàn)實(shí)，“國內(nèi)能夠全資金做減持接盤的公司不多，就幾家，我們一個很重要的資金來源是銀行理財資金，長線持有會出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難。另外，我們員工擅長的操作是集中拿貨、集中拋資金反復(fù)跟盤去做，走價值路線等同于要換一個新的團(tuán)隊”。
還有機(jī)構(gòu)則干脆放棄了大宗交易，“此前監(jiān)管層已多次表態(tài)，上市公司花樣減持將受到重點(diǎn)監(jiān)控，所以我們差不多從去年底就開始減少這方面的交易，現(xiàn)在新規(guī)出來后，公司打算放棄這塊業(yè)務(wù)，總體來說影響不大?！北本┮晃凰侥既耸勘硎?。