在銀監(jiān)會掀起了排查民企海外并購風暴后，萬達復(fù)星股價跌底“閃崩”，2017萬達復(fù)星閃崩后，最新海外并購案例解析有哪些？來看海外并購最新消息，在中國傳統(tǒng)制造業(yè)艱難轉(zhuǎn)型的當下，海外并購最新消息，作為制造業(yè)名城的佛山，越來越多企業(yè)選擇以“跨國并購”尋求突破，如美的集團（000333）、東方精工（002611）、伊之密（300415）就紛紛走上了這一條路。如今，同樣位于佛山的星徽精密（300464）也將掀開并購的大旗。公司控股股東星野投資近期以1886萬歐元收購了意大利CMI集團，并預(yù)計未來將擇機注入上市公司。
萬達復(fù)星閃崩后風險猶在 海外并購案例解析
2016年前三季度，中國企業(yè)海外并購交易總額達到1739億美元，同比增長68%，涉獵的行業(yè)和領(lǐng)域進一步擴大，業(yè)務(wù)模式和交易結(jié)構(gòu)也不斷創(chuàng)新，贏得了行業(yè)優(yōu)勢資源和經(jīng)營環(huán)境。今天不談具體的并購起因、支付、風險、法律款等細節(jié)內(nèi)容，我們通過對以下案例的解析，僅從交易結(jié)構(gòu)上，學(xué)習(xí)并借鑒資本運作高人的“玩法”。
天海投資收購英邁
今年7 月5 日，天海投資(600751,股吧)（證券代碼：600751）發(fā)布公告稱，公司擬通過自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款共計約 60.09 億美元（約人民幣 400 億元），收購全球最大的IT分銷商Ingram Micro Inc. 100% 股權(quán)，簡稱：英邁(IMI)，聯(lián)合投資方為國華人壽。
|
天海投資是海航集團物流板塊中的上市公司，主營航運業(yè)務(wù)，但全球航運市場近年來持續(xù)低迷，轉(zhuǎn)型升級已迫在眉睫。英邁作為美國紐交所上市公司，成立于1979年，是IT產(chǎn)品傳統(tǒng)分銷以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是集IT產(chǎn)品分銷及技術(shù)解決方案、電子商務(wù)供應(yīng)鏈服務(wù)和云服務(wù)為一體的供應(yīng)鏈綜合服務(wù)提供商。截止2015年12月31日，天海投資公司總資產(chǎn)1278297.71萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤24671.04萬元，而英邁去年凈利潤折算略為天海投資的5.77倍，此次交易實屬 “以小搏大”。
根據(jù)天海投資重大資產(chǎn)重組購買報告書披露，本次交易的收購資金來源于三方面：天海投資自有資金 87 億元人民幣、聯(lián)合投資方國華人壽投入40 億元人民幣、銀行貸款270 億元人民幣，其交易結(jié)構(gòu)如下：
|
此次收購?fù)瓿珊?，天海投資即進入IT供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)，破解公司原有主營業(yè)務(wù)較為單一、且受市場不景氣影響業(yè)績下滑的困局。進一步優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升上市公司持續(xù)發(fā)展能力，并提升國際影響力，實現(xiàn)天海投資的國際化。此外，憑借英邁出色的現(xiàn)場數(shù)據(jù)處理、銷毀和存儲功能，可對信息管理相對落后的國內(nèi)物流乃至海航集團其他產(chǎn)業(yè)進行轉(zhuǎn)型升級。
海外并購案例點評
天海投資之所以能以小搏大，全額現(xiàn)金收購美國英邁公司，主要依托海航集團的融資平臺，通過多層次交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，成功引入基金、保險、券商等投資機構(gòu)。早在收購交易前夕，已在上海自貿(mào)區(qū)、天津自貿(mào)試驗區(qū)、美國特拉華州設(shè)立了多個控股公司，并提前對標的企業(yè)進行了調(diào)查和定性定量的分析，聘請普華永道、廣發(fā)證券(000776,股吧)、方達律師所等專業(yè)機構(gòu)進行方案設(shè)計，同時積極籌措并購資金，并及時進行了上市公司所被要求的信息披露。在2016年2月17日，天海投資、GCL、IMI三方簽署《合并協(xié)議及計劃》后，天海投資即緊密部署，先后通過了董事會、股東大會、國家發(fā)改委、天津商委、外匯局、證監(jiān)會等審批，以及中國、美國、南非、印度、加拿大、土耳其、意大利、奧地利、墨西哥等國的反壟斷審查，以上這些措施是保證本次交易順利進行的良好策略。
渤海金控收購CIT飛機租賃業(yè)務(wù)
如果說天海投資“蛇吞象”的案例讓人驚敕，那么接下來的這個案例真正讓人領(lǐng)會到海航系“買、買、買”的血腥擴張。
|
渤海金控投資股份有限公司（證券代碼：000415，簡稱“渤海金控”，前身是“渤海租賃(000415,股吧)”）于2016年10月10日公告，臨時董事會審議并通過了《關(guān)于公司、公司全資子公司Avolon Holding Limited及其下屬子公司與美國CIT Group Inc.及其屬子公司簽署
本次交易金額超過渤海金控上一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過5000萬元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要按照中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號—重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，編制《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》、《重大資產(chǎn)購買報告書》等相關(guān)文件，聘請中介機構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見，隨后還需公司董事會、股東大會審議并通過本次交易相關(guān)議案。其交易結(jié)構(gòu)如下：
|
本次交易對方為CIT Leasing及其母公司CIT，CIT成立于1908年，注冊于美國新澤西州，為美國紐交所上市公司（股票代碼：CIT），擁有超過650億美元金融與租賃資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)包括商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、飛機等交通設(shè)施租賃業(yè)務(wù)等，是全球領(lǐng)先的飛機租賃公司之一。CIT Leasing成立于1957年，注冊于美國特拉華州，為CIT下屬全資子公司。本次交易金額近100億美元，為海航集團最大一筆跨境業(yè)務(wù)，除自有資金15億美元外，其他85億美元將由Morgan Stanley、UBS Investment Bank、國開行等銀行貸款組成。
為確保本次交易順利交割，雙方在《購買與出售協(xié)議》中詳細約定了相關(guān)事項，譬如：
設(shè)立托管保證金。Avolon需在《購買與出售協(xié)議》簽署當日存入50,000萬美元保證金至第三方托管賬戶，并在CIT Leasing提供已完成C2重組的一切準備工作證明的五個工作日內(nèi)，追加支付10,000萬美元保證金（“后續(xù)保證金”），保證金總額合計為60,000萬美元。
2.設(shè)定生效條件。購買協(xié)議設(shè)定了生效條件，包括：渤海金控董事會及股東大會批準本次交易及相關(guān)事項，取得中國所有與本次交易相關(guān)的備案、核準或授權(quán)，包括但不限于國家發(fā)改委、商務(wù)主管部門、外匯管理部門、深圳證券交易所等；通過美國、巴西、保加利亞、哥倫比亞、韓國、墨西哥、俄羅斯和南非的反壟斷審查；通過美國外資投資委員會（CFIUS）的審查。
3.約定終止條件和分手費。購買協(xié)議明確約定了終止條件，而且如因購買協(xié)議約定的原因?qū)е卤敬谓灰捉K止，Avolon需將60,000萬美元保證金作為終止費支付給CIT，若因購買協(xié)議約定的原因本次交易在C2重組完成前終止，Avolon需將50,000萬美元保證金作為終止費支付給CIT。
4.買方書面承諾和擔保。為確保本次交易的完成，購買協(xié)議明確要求買方控股母公司-海航集團提供承諾函，同時提供連帶擔保責任。
5.其他約定。為確保買方內(nèi)部對本次交易審議通過的概率，涉事多方簽署了一份“投票協(xié)議”（主要是海航資本股東的一致行動人），此外還有“過渡期服務(wù)協(xié)議”等內(nèi)容。
海外并購案例點評
應(yīng)該說渤海金控在本次交易中，無論是交易結(jié)構(gòu)還是購買協(xié)議內(nèi)容，都做足了專業(yè)功夫，最大限度地利用資源，同時對各種可能出現(xiàn)的風險加以減化和防范。補充說明一點：隨著海航集團近年在市場瘋狂舉債收購，債務(wù)總規(guī)模超2500億人民幣（其中包含300億左右的信托融資），平均債務(wù)成本約12%，負債率近78%，需要盡早調(diào)整融資方式和債務(wù)結(jié)構(gòu)。借用高杠桿融資并購的民營企業(yè)不乏諸如萬達、恒大、復(fù)星等小伙伴，表面上很風光，實則風險極高，其發(fā)展模式的經(jīng)濟性、可持性有待觀察和效果檢驗。
艾派克并購Lexmark
天海投資、渤海金控以“小吃大”強行出擊，依托的是海航系平臺資源，而作為中小型民營企業(yè)的代表，艾派克(002180,股吧)以超過200億人民幣跨境并購美國Lexmark的案例則稱的上“金融組合創(chuàng)新”，我們一起來看看其方案設(shè)計的巧妙。
|
2016年4月21日，艾派克（證券代碼：002180）發(fā)布公告，公司聯(lián)合太盟投資（PAG）和君聯(lián)資本，擬以每股40.5美元的價格，全資收購在紐交所上市的國際著名打印機及服務(wù)商Lexmark 100%股權(quán)，交易金額預(yù)計約27億美元，同時，考慮Lexmark在2015年末全部帶息債務(wù)及潛在負債事項的預(yù)算后，此次交易內(nèi)含企業(yè)價值約為40.44億美元。
根據(jù)已披露的信息，Lexmark 2015年營業(yè)收入為35.51億美元，折合人民幣約229.76億元，而艾派克上年營業(yè)收入為20.48億元，Lexmark營收體量是艾派克的10倍。截至2015年末，艾派克總資產(chǎn)為31.19億元，Lexmark總資產(chǎn)為39.12億美元，兩者資產(chǎn)規(guī)模相差超過8倍，交易雙方實力懸殊。為順利達成交易，多方充分發(fā)揮“財”、“智”，在境外設(shè)立多層控股子公司，通過企業(yè)自身資金、銀團貸款、PE投資、非公開可交換債（Private Exchangeable Bond，簡稱“私募EB”）等多種形式籌措資本，其交易結(jié)構(gòu)如下：
|
艾派克在10月10日發(fā)布公告，披露本次交易已通過美國CFIUS第二階段的審查，并于10月11日公告進一步披露，控股股東珠海賽納科技非公開發(fā)行可交換公司債券第一期和第二期全部發(fā)行完畢，共募集60億人民幣資金，發(fā)行期限不超過24個月（含24個月）。此前交易已經(jīng)分別獲得了艾派克和Lexmark股東大會的批準，通過了美國、土耳其、波蘭、德國、奧地利、俄羅斯6個國家的反壟斷審查，獲得了中國發(fā)改委和廣東省商務(wù)廳的備案，本次交易幾近完成。
海外并購案例點評
艾派克并購案的交易結(jié)構(gòu)和多元融資方式讓業(yè)界耳目一新，帶來許多啟發(fā)。近期還有梅泰諾(300038,股吧)借助并購基金以分期付款、私募EB、業(yè)績對賭等形式，以7.16億元撬動60億元并購美國BBHI100%股權(quán)，以及首旅酒店(600258,股吧)跨境換股收購如家酒店等精彩案例，中資企業(yè)表現(xiàn)得越具市場競爭力，境內(nèi)外產(chǎn)業(yè)聯(lián)動，資源配置更加合理和均衡，交易結(jié)構(gòu)多樣化，資本運作的能力越來越強，由此標志中國企業(yè)進入并購2.0時代。
免責聲明：凡本站未注明來源為"財經(jīng)365"的所有作品，均轉(zhuǎn)載、編譯或摘編自其它媒體，轉(zhuǎn)載、編譯 或摘編的目的在于傳遞更多信息，并不代表本站及其子站贊同其觀點和對其真實性負責，投資者據(jù)此操 作，風險請自擔。