這個(gè)周五晚間市場上有種樂觀說法，說證監(jiān)會(huì)周五給市場發(fā)了三個(gè)大紅包：一是減持規(guī)定將做修改；二是IPO批文家數(shù)與金額有所變化；第三個(gè)則是可轉(zhuǎn)債。
先來看第一個(gè)紅包：對減持將做規(guī)范，是周五證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)的最重磅內(nèi)容，也成了這個(gè)周末的討論焦點(diǎn)。
再來看第二個(gè)：即核發(fā)IPO批文情況，本周共核發(fā)7家，籌資總金額不超過23億元，有市場人士對此也給出了“節(jié)奏”上熱情的想象，具體情況如何，還讓我們拭目以待。
第三個(gè)紅包是：證監(jiān)會(huì)明確表示，可轉(zhuǎn)債、可交換債發(fā)行方式，將現(xiàn)行的資金申購改為信用申購。對于IPO這一紅包的驗(yàn)真仍有待觀察，要視下周情況而定，但另外兩大紅包，已經(jīng)是實(shí)實(shí)在在的了。
大股東減持如何規(guī)范
問：市場反映，少數(shù)上市公司的大股東以及對公司經(jīng)營管理有影響力的股東清倉式減持、斷崖式減持等現(xiàn)象引起廣泛關(guān)注，對市場穩(wěn)定運(yùn)行造成一定的沖擊。對此，證監(jiān)會(huì)有何評論？
答：規(guī)范上市公司股東減持行為是資本市場基礎(chǔ)性制度組成部分。自2016年1月發(fā)布實(shí)施《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以來，我會(huì)在監(jiān)管工作中一直持續(xù)關(guān)注相應(yīng)的效果及問題?？偟膩砜矗度舾梢?guī)定》在規(guī)范上市公司股東減持行為，促進(jìn)上市公司穩(wěn)健經(jīng)營、回報(bào)中小股東，支持資本市場健康發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。同時(shí)，也出現(xiàn)了一些值得重視的新情況、新問題。對此，我會(huì)高度重視，專門組織力量進(jìn)行了研究評估。近期，在總結(jié)前一段實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和有關(guān)研究成果的基礎(chǔ)上，借鑒國際通行做法，我會(huì)將修改《若干規(guī)定》，上海、深圳證券交易所也將完善相應(yīng)的交易規(guī)則，引導(dǎo)上市公司有關(guān)股東減持行為規(guī)范有序進(jìn)行。
減持是讓市場又愛又恨的行為，股東們愛，這是套現(xiàn)的最好方式；多數(shù)投資者恨，因?yàn)闇p持會(huì)影響一般投資者的持股信心，拉抬股價(jià)套現(xiàn)后，往往一地雞毛，給股民造成巨大損失。
有投資者樂觀地認(rèn)為，這是不遜于降低印花稅和暫停IPO的利好消息。對于某學(xué)者提出的“要防止孤注一擲套現(xiàn)沖擊市場”，網(wǎng)友們的怒懟也是蠻專業(yè)的：大股東減持是要提前預(yù)告的，下周看誰敢預(yù)告減持？
一段時(shí)間以來，還房貸、修陵園、做慈善、改善個(gè)人生活，繞道大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓“曲線減持”，使得上市公司大股東減持不光洶涌，還奇葩頻出。
證監(jiān)會(huì)周五表示，將修改大股東、董監(jiān)高減持股份相關(guān)規(guī)定，向市場傳遞了切實(shí)履行維護(hù)市場秩序的決心。晚些時(shí)候，上交所也表示，積極落實(shí)證監(jiān)會(huì)減持監(jiān)管要求，促進(jìn)市場穩(wěn)健運(yùn)行 。著重對大股東通過大宗交易“過橋減持”、部分股東“清倉式減持”等問題，進(jìn)入深入研究和準(zhǔn)備。在證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布相關(guān)減持規(guī)定后，將隨即發(fā)布減持實(shí)施細(xì)則。
時(shí)隔16月將再修訂減持規(guī)范
今年以來，證監(jiān)會(huì)多次喊話惡意減持、清倉式減持的行為。1月20日的例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)就市場最擔(dān)心的大股東減持問題給予的回答是“股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，但權(quán)利的行使必須依法合規(guī)，在不影響市場秩序的前提下進(jìn)行。”
4月8日，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在中國上市公司協(xié)會(huì)第二屆會(huì)員大會(huì)上再次敲打“吃相”難看的大股東們?！坝械纳鲜泄靖緵]有市場競爭力和主營業(yè)務(wù)，但其大股東和董監(jiān)高拉抬股價(jià)高位套現(xiàn)，超比例減持甚至清倉式減持，被套的廣大中小投資者有苦難言?！?/p>
周五的例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)明確表示，在總結(jié)前一段實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和有關(guān)研究成果的基礎(chǔ)上，借鑒國際通行做法，證監(jiān)會(huì)將修改《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海、深圳證券交易所也將完善相應(yīng)的交易規(guī)則，引導(dǎo)上市公司有關(guān)股東減持行為規(guī)范有序進(jìn)行。
大股東減持的規(guī)范可能是證券市場修訂最為關(guān)注的領(lǐng)域之一了。
2015年7月，面對股市異常波動(dòng)，證監(jiān)會(huì)出臺了“18號文”，明確暫停了上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員通過二級市場減持股份的行為。效力僅為半年。
在該公告時(shí)間到期、市場由劇烈異常波動(dòng)逐步趨向常態(tài)化波動(dòng)的情況下，2016年1月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，這也是目前針對減持的主要監(jiān)管措施。
《規(guī)定》要求，大股東在三個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%，且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份，同時(shí)，大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑不受影響。董監(jiān)高減持股份，完全按照《公司法》的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行。
《規(guī)定》還明確了“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設(shè)置大股東減持預(yù)披露制度?！稖p持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，需提前15個(gè)交易日披露減持計(jì)劃。
由于《規(guī)定》為大股東、董監(jiān)高保留了大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑，其仍可按照前述方式“曲線減持”，在短期內(nèi)大幅減持，甚至進(jìn)行清倉式拋售。
哪些國際通行做法值得借鑒
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，修改《規(guī)定》將在總結(jié)前一段實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和有關(guān)研究成果的基礎(chǔ)上，并借鑒國際通行做法。記者梳理發(fā)現(xiàn)，美國、中國香港地區(qū)等境外發(fā)達(dá)證券市場，在鎖定期和信息披露上要求嚴(yán)格。
美國經(jīng)驗(yàn)：
資料顯示，美國形成了一系列完整的法律法規(guī)，最為著名的是1933年頒布的《144號條例》，從證券的交易方式、交易申報(bào)、鎖定期和減持?jǐn)?shù)量等方面對大股東減持作了規(guī)定和限制。具體來看：
鎖定期要求方面，144規(guī)則對所有受限證券均規(guī)定了鎖定期，并根據(jù)發(fā)行人類型的不同，規(guī)定了不同的鎖定期：對報(bào)告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為6個(gè)月；對非報(bào)告公司發(fā)行的受限證券，鎖定期為1年。鎖定期從買入證券并支付完畢全部對價(jià)后起算。
交易申報(bào)要求方面，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方在任意三個(gè)月內(nèi)減持總量超過5000股，或者總金額超過5萬美元的，應(yīng)當(dāng)向SEC提交144表格。要求填寫的信息主要涉及發(fā)行人的基本信息、本次減持?jǐn)?shù)量、前三個(gè)月的減持情況等。此外，如果減持的證券是在全國性證券交易所交易的證券，證券持有人還應(yīng)當(dāng)向交易所遞送144表格。
交易方式要求方面，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方只有通過“委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易”“直接與做市商進(jìn)行交易”“無風(fēng)險(xiǎn)自營交易”等方式減持時(shí)，才無需向SEC注冊。
減持?jǐn)?shù)量限制方面，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方每任意三個(gè)月內(nèi)可減持證券的數(shù)量總額不得超過“發(fā)行人流通在外證券總量的1%”、“履行交易申報(bào)要求的前四周內(nèi)，該證券的每周平均交易量”兩值中的較大值。
香港經(jīng)驗(yàn)：
香港市場則是從鎖定期和信息披露兩方面避免大股東減持對二級市場的沖擊，它不僅要求IPO項(xiàng)目必須有6個(gè)月的鎖定期，上市之日起7個(gè)月至12個(gè)月內(nèi)控股股東不得喪失控股地位，還針對控股股東、董監(jiān)高制定了差別化的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。具體來看：
鎖定期要求方面，香港規(guī)定IPO項(xiàng)目必須有鎖定期，要求控股股東在公司上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，7至12個(gè)月內(nèi)不得喪失控股地位。同時(shí)，允許控股股東質(zhì)押，但應(yīng)如實(shí)披露。此外，在香港的市場實(shí)踐中，IPO前承諾購買一定數(shù)量的機(jī)構(gòu)投資者和大型企業(yè)等投資者也需要在IPO中遵守鎖定期限制，時(shí)間通常為6個(gè)月。
信息披露要求方面，分別對持股5%以上股東、董事和高管設(shè)立了嚴(yán)格的披露標(biāo)準(zhǔn)。其中，董事和高管須披露所有交易，沒有比例界限，即便持有極少量的股份或者債券也要披露。一般情況下，持股5%以上的股東、董事及高管應(yīng)當(dāng)在需要披露的事件發(fā)生后的3個(gè)營業(yè)日內(nèi)，按照證監(jiān)會(huì)制定的表格填報(bào)相關(guān)信息，并按照證監(jiān)會(huì)要求的時(shí)間向上市公司和聯(lián)交所發(fā)出通知；香港聯(lián)交所應(yīng)及時(shí)通過交易所網(wǎng)站公開披露。個(gè)別情況下，填報(bào)信息的時(shí)間可以延長至10個(gè)交易日。
專家稱，從美國、中國香港證券市場的規(guī)定來看，鎖定期雖不是太長，但相關(guān)的交易申報(bào)、信息披露及減持?jǐn)?shù)量要求比較嚴(yán)格。對應(yīng)到中國資本市場，A股可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行借鑒，譬如可嘗試針對一些大宗交易減持量較大或?qū)Χ壥袌龉蓛r(jià)構(gòu)成較大影響的限售股減持行為進(jìn)行提前信息披露等。
真會(huì)有孤注一擲套現(xiàn)沖擊市場？
“清倉式減持”是近年才出現(xiàn)的新名詞。在IPO新常態(tài)下，今年A股市場將面臨大量的限售解禁。
考慮到既往的案例，清倉式減持多為財(cái)務(wù)投資者。不可否認(rèn)，在企業(yè)發(fā)展過程中財(cái)務(wù)投資者在幫助企業(yè)發(fā)展上作出了很大貢獻(xiàn)，也承擔(dān)了極大風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)上市后，有權(quán)利在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，賣出股票。
但同時(shí)也看到，類似“清倉式減持”這樣的行為，的確也給市場帶來沖擊。鑒于此，在已有的現(xiàn)行制度基礎(chǔ)上，增加一些規(guī)范要求，“疏堵結(jié)合”既避免“清倉式減持”的大量出現(xiàn)，也維護(hù)了大股東、董監(jiān)高的正當(dāng)權(quán)益的舉措正當(dāng)其時(shí)。
就在證監(jiān)會(huì)宣布將要修改減持規(guī)定后不久，經(jīng)濟(jì)學(xué)家韓志國發(fā)布微博稱，證監(jiān)會(huì)將修改大股東減持的若干規(guī)定，這是市場監(jiān)管向正確方向邁出的重要一步。但他同時(shí)提出，在新的規(guī)范意見岀臺前，應(yīng)全面凍結(jié)大小非減持，以防止孤注一擲套現(xiàn)沖擊市場。
對于證監(jiān)會(huì)此舉是否是為大股東減持“留時(shí)間”。多位接受記者咨詢的券商人士告訴記者，針對這種問題，從經(jīng)驗(yàn)來看，監(jiān)管部門一定會(huì)有所考慮，可以拭目以待。同時(shí)，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定上市公司大股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份需提前15個(gè)交易日披露，下周三也不可能出現(xiàn)集中減持的情況。
周五IPO核發(fā)家數(shù)與金額有變化？
值得注意的是，周五晚間證監(jiān)會(huì)例行發(fā)布的IPO批文有了新的變化，證監(jiān)會(huì)核發(fā)了7家企業(yè)IPO批文，籌資總額不超過23億元。不管是是核發(fā)家數(shù)，還是籌資總額都是年內(nèi)最低點(diǎn)。
有市場人士提出，這或許與端午小長假有關(guān)，但記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，清明小長假與端午小長假一樣，同樣是三個(gè)交易日，但清明節(jié)前公布的家數(shù)仍為10家，募資額為59億。如此比較，還是可以看到變化。
這是第三個(gè)紅包，細(xì)看過來
周五的例行新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)就可轉(zhuǎn)債、可交換債發(fā)行方式，將現(xiàn)行的資金申購改為信用申購。新聞發(fā)言人鄧舸表示，此舉旨在為解決可轉(zhuǎn)債和可交換債發(fā)行過程中產(chǎn)生的較大規(guī)模資金凍結(jié)問題。
據(jù)了解，現(xiàn)行可轉(zhuǎn)債、可交換債的發(fā)行采用資金申購方式，易產(chǎn)生較大規(guī)模凍結(jié)資金，對貨幣市場和債券市場造成一定的擾動(dòng)。2015年至今發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行期間平均凍結(jié)資金規(guī)模為發(fā)行規(guī)模的93倍，單只最大凍結(jié)資金量近5400億元。本次改革將申購時(shí)預(yù)先繳款調(diào)整為確定配售數(shù)量后再進(jìn)行繳款。
對于網(wǎng)下投資者，承銷商今后不再按申購金額的比例收取保證金，基于管理承銷風(fēng)險(xiǎn)的考慮，可向網(wǎng)下單一申購賬戶收取不超過50萬元的申購保證金，并在發(fā)行公告中明確約定網(wǎng)下投資者違約時(shí)申購保證金處理方式。