中國(guó)證券業(yè)史上首單由律師撰寫(xiě)招股書(shū)的首發(fā)（IPO）項(xiàng)目，律師費(fèi)是多少？
即將于10月10日上市的科創(chuàng)板IPO企業(yè)富創(chuàng)精密再度吸睛，其披露的IPO法律費(fèi)用高達(dá)3750萬(wàn)，在A股IPO歷史上創(chuàng)下新高。
消息一出，令I(lǐng)PO圈內(nèi)震驚。不僅律所同行在關(guān)注，部分券商投行人士亦表示驚嘆，主要因?yàn)樵摴P費(fèi)用也已超過(guò)多數(shù)IPO項(xiàng)目的保薦承銷(xiāo)費(fèi)。
對(duì)于首單律師撰寫(xiě)招股書(shū)的IPO項(xiàng)目，中倫律師事務(wù)所派出了豪華團(tuán)隊(duì)，此次撰寫(xiě)的富創(chuàng)精密招股書(shū)共有273頁(yè)，低于IPO市場(chǎng)平均水平。
不過(guò)，多名受訪的IPO業(yè)務(wù)律師表示，整體來(lái)看，富創(chuàng)精密案例可能難以復(fù)制。
首單律師撰寫(xiě)招股書(shū)費(fèi)用亮相
近期，富創(chuàng)精密披露的最新版招股書(shū)顯示，本次IPO發(fā)行費(fèi)用合計(jì)2.63億元，其中保薦及承銷(xiāo)費(fèi)為2.07億元，律師費(fèi)高達(dá)3750萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)1278.30萬(wàn)元。
券商中國(guó)記者據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，該筆IPO法律費(fèi)用在A股IPO市場(chǎng)中創(chuàng)下歷史新高。富創(chuàng)精密表示，這筆費(fèi)用的構(gòu)成包括發(fā)行人律師費(fèi)用、招股說(shuō)明書(shū)撰寫(xiě)及驗(yàn)證筆錄編制律師費(fèi)用。
盡管市場(chǎng)對(duì)律所撰寫(xiě)招股書(shū)后增厚收入有一定的預(yù)期，但接近3800萬(wàn)的IPO法律費(fèi)用仍令業(yè)內(nèi)咋舌。
與其他中介機(jī)構(gòu)橫向比較，從承銷(xiāo)商角度來(lái)看，歷史上有披露承銷(xiāo)保薦費(fèi)的3816單IPO項(xiàng)目中，有54%的項(xiàng)目承銷(xiāo)保薦費(fèi)低于3750萬(wàn)元。在注冊(cè)制時(shí)代下，保薦機(jī)構(gòu)不僅撰寫(xiě)招股書(shū)，還要更充分發(fā)揮承銷(xiāo)能力，在這背景下，2021年至今仍有28%的IPO項(xiàng)目保薦承銷(xiāo)費(fèi)低于3750萬(wàn)元。
從審計(jì)機(jī)構(gòu)角度來(lái)看，一般而言，IPO項(xiàng)目的法律費(fèi)用往往要低于會(huì)計(jì)所的審計(jì)費(fèi)用。根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，歷史上逾3000單IPO項(xiàng)目就是這類(lèi)情況。僅有不到400家的IPO法律費(fèi)用超過(guò)審計(jì)費(fèi)用。而在富創(chuàng)精密項(xiàng)目中，律師費(fèi)是審計(jì)費(fèi)近3倍。
公開(kāi)資料顯示，富創(chuàng)精密的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，中介機(jī)構(gòu)有立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所等。招股說(shuō)明書(shū)撰寫(xiě)及驗(yàn)證筆錄的編制律師共有5位，分別為唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。
為做好業(yè)內(nèi)首單，中倫律師事務(wù)所派出豪華團(tuán)隊(duì)。中倫律所官網(wǎng)顯示，撰寫(xiě)招股書(shū)的律師團(tuán)隊(duì)中，唐周俊及顧平寬均為權(quán)益合伙人，慕景麗為非權(quán)益合伙人。其中，唐周俊在2021年11月被北京證券交易所聘任為首屆上市委委員、首屆重組委委員。
IPO法律費(fèi)用能否再上臺(tái)階？
律所撰寫(xiě)招股書(shū)可以增厚收入，但未來(lái)律師主筆是否會(huì)成為主流，業(yè)內(nèi)人士向券商中國(guó)記者表示還需觀望。多名受訪人士均認(rèn)為，富創(chuàng)精密案例很難復(fù)制。
深圳一名IPO業(yè)務(wù)律師談到，從律師費(fèi)數(shù)據(jù)來(lái)看，歷史上確有IPO律師費(fèi)可收上千萬(wàn)，但只是少數(shù)。一方面律師費(fèi)很難收得高，另一方面寫(xiě)招股書(shū)通?？商子媚０澹鹆坎粫?huì)特別高，此外律師寫(xiě)招股書(shū)的經(jīng)驗(yàn)整體還不夠。
曾有律所合伙人接受記者采訪時(shí)表示，律師要想把招股書(shū)寫(xiě)好不是易事，“不僅需要法律專業(yè)素養(yǎng)，還需要財(cái)務(wù)知識(shí)，以及了解發(fā)行人所屬的行業(yè)?！?
券商中國(guó)記者據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2017年以來(lái)，IPO項(xiàng)目法律費(fèi)用平均為256萬(wàn)元。
歷史上，IPO法律費(fèi)用超過(guò)2000萬(wàn)的僅有12家，多為主板企業(yè)。比如今年IPO法律費(fèi)用超過(guò)2000萬(wàn)的有中國(guó)海油，北京德恒律師事務(wù)所收取2434.86萬(wàn)元；另一單為創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目易點(diǎn)天下，浙江天冊(cè)律師事務(wù)所收取2107.75萬(wàn)元。此外，還有81家企業(yè)首發(fā)時(shí)法律費(fèi)用超過(guò)1000萬(wàn)。
在IPO法律費(fèi)用逾千萬(wàn)的大項(xiàng)目中，中倫律師事務(wù)所市占率較高，共有12家，排名第一。值得一提的是，富創(chuàng)精密這筆IPO法律費(fèi)用也超過(guò)了2019年該律所參與的中國(guó)外運(yùn)吸收合并后重新上市的項(xiàng)目（法律費(fèi)用3500萬(wàn)元）。
國(guó)浩律師(杭州)事務(wù)所以10家緊跟其后。北京國(guó)楓律師事務(wù)所和北京市金杜律師事務(wù)所分別有9家、8家。
一直以來(lái)，中倫律師事務(wù)所在IPO市場(chǎng)上居于行業(yè)第一。2021年至今新上市的825家上市公司中，中倫律師事務(wù)所擔(dān)任了91家企業(yè)的“發(fā)行人律師”。第二名則是上海市錦天城律師事務(wù)所，共有81家。
招股書(shū)不足300頁(yè)
今年1月證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于注冊(cè)制下提高招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》），其中提到“律師可以會(huì)同保薦人起草招股說(shuō)明書(shū)，提升招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)范性?！弊鳛榈谝粋€(gè)吃螃蟹的人，中倫律師事務(wù)所在富創(chuàng)精密IPO項(xiàng)目的探路，備受市場(chǎng)關(guān)注。
從科創(chuàng)板審核情況來(lái)看，富創(chuàng)精密在2021年12月獲得受理，今年1月進(jìn)入問(wèn)詢環(huán)節(jié)。公司共經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢。有關(guān)招股書(shū)的信息披露在第一輪問(wèn)詢中有被提及。上交所要求發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按《科創(chuàng)板招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則》，完善招股說(shuō)明書(shū)的相關(guān)信息披露。比如要?jiǎng)h除本次發(fā)行相關(guān)主體作出的重要承諾、關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容的提示、風(fēng)險(xiǎn)因素中競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)表述；補(bǔ)充發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)、報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的簡(jiǎn)要匯總表。今年5月富創(chuàng)精密通過(guò)上市委會(huì)議，于8月下旬獲得注冊(cè)批文。
有業(yè)內(nèi)人士表示，上述問(wèn)詢問(wèn)題在其他科創(chuàng)板項(xiàng)目中也比較常見(jiàn)，監(jiān)管一直致力于減少招股說(shuō)明書(shū)冗余，著力提高信息披露有效性。
招股說(shuō)明書(shū)作為申報(bào)企業(yè)信息披露的重要載體，既是法定披露文件，又是投資決策依據(jù)。在上述《意見(jiàn)》中，監(jiān)管部門(mén)曾提到，針對(duì)招股說(shuō)明書(shū)篇幅冗長(zhǎng)、針對(duì)性和投資者決策相關(guān)性不足、語(yǔ)言不夠簡(jiǎn)明等問(wèn)題，研究采取有效措施，切實(shí)提高招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量：
一是精簡(jiǎn)合規(guī)性信息和冗余信息，突出重要性。
二是突出與投資決策相關(guān)的信息，強(qiáng)化針對(duì)性。
三是優(yōu)化招股說(shuō)明書(shū)語(yǔ)言表述和版式設(shè)計(jì)，提升可讀性。
以創(chuàng)業(yè)板為例，在深交所對(duì)發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)的督促下，創(chuàng)業(yè)板申報(bào)企業(yè)招股說(shuō)明書(shū)平均頁(yè)數(shù)已從改革初期的592頁(yè)降至380頁(yè)，招股說(shuō)明書(shū)信息披露冗余的問(wèn)題已顯著改善。
在以信息披露為核心的注冊(cè)制時(shí)代下，首單律師撰寫(xiě)招股書(shū)的IPO案例中，富創(chuàng)精密招股書(shū)共有273頁(yè)，低于創(chuàng)業(yè)板的平均水平。更多股票資訊，關(guān)注財(cái)經(jīng)365！