上交所出臺(tái)減持細(xì)則：大股東減持前15日需詳細(xì)報(bào)備
5月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，從減持方式、數(shù)量以及信息披露等方面加強(qiáng)了對(duì)大股東等減持行為的約束。
隨后上海證券交易所迅速跟進(jìn)出臺(tái)了更加詳細(xì)的實(shí)施細(xì)則，其中要求上市公司控股股東、持股5%以上的股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向本所報(bào)告減持計(jì)劃，并予以公告。
在減持主體規(guī)定上，
除上市公司控股股東、持股5%以上股東、首發(fā)及定增股東等特定股東、董監(jiān)高等適應(yīng)于減持細(xì)則，上交所還明確因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過(guò)戶，受讓方后續(xù)對(duì)該部分股份的減持，也適用細(xì)則。
在減持?jǐn)?shù)量規(guī)定上，
上交所強(qiáng)調(diào)大股東減持或者特定股東減持，采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持該部分股份的，連續(xù)任意90日內(nèi)減持不得超過(guò)1%，自股份解除限售之日起12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過(guò)其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。
在減持信息披露上，
上交所要求大股東、董監(jiān)高通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向本所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。減持計(jì)劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)6個(gè)月。
在減持通道上，
過(guò)去大宗交易往往是大股東減持的主要通道，其數(shù)量巨大和透明度差廣為詬病，為此上交所細(xì)則規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%。受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。
針對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，
上交所減持細(xì)則規(guī)定，大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守采取集中競(jìng)價(jià)交易任意連續(xù)90日內(nèi)減持不得超過(guò)1%。
禁止性減持情形
上交所減持細(xì)則詳細(xì)列舉了禁止性減持情形，凡是接受證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或被司法機(jī)關(guān)調(diào)查的大股東、董監(jiān)高等在調(diào)查期間都不得減持。細(xì)則還特別強(qiáng)調(diào)，上市公司觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其一致行動(dòng)人不得減持所持有的公司股份：上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);其他重大違法退市情形。
上交所的減持實(shí)施細(xì)則自發(fā)布之日起施行。
深交所發(fā)布減持“新規(guī)”細(xì)則，清倉(cāng)式、任性式、過(guò)橋式……“十八般”減持將回歸正常！
1.哪些減持行為受影響？
（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東）減持其持有的股份，但其減持通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易取得的股份除外；
（二）特定股東減持，即大股東以外持有公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的股東（以下簡(jiǎn)稱特定股東），減持其持有的該等股份；
（三）董監(jiān)高減持其持有的股份。
此外，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，以及特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過(guò)戶、受讓方后續(xù)對(duì)該部分股份的減持，都要遵守新規(guī)。
2.大股東減持如何規(guī)定？
（一）采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。
在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后十二個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過(guò)其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。
（二）采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二。
受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。
3.董監(jiān)高減持又是如何規(guī)定的？
董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。
4.減持該如何對(duì)外披露？
（一）上市公司大股東、董監(jiān)高通過(guò)深交所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的十五個(gè)交易日前向深交所報(bào)告減持計(jì)劃，在深交所備案并予以公告。
（二）每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)六個(gè)月。在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。
（三）公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。
（四）股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，須在二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。在預(yù)先披露的股份減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施股份減持或者股份減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在股份減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。
解讀：中小投資者交易不受影響
據(jù)深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，與之前的規(guī)定相比，《實(shí)施細(xì)則》主要做了以下四個(gè)方面的制度完善：
一是擴(kuò)大了適用范圍。在規(guī)范大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎(chǔ)上，將其他股東減持公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的行為納入監(jiān)管。
二是細(xì)化了減持限制。新增規(guī)定包括：減持上市公司非公開發(fā)行股份的，在解禁后12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)其持股量的50%；通過(guò)大宗交易方式減持股份，在連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，且受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例和信息披露的要求；董監(jiān)高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定等等。
三是強(qiáng)化了減持披露。即大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)通過(guò)向交易所報(bào)告并公告的方式，事前披露減持計(jì)劃，事中披露減持進(jìn)展，事后披露減持完成情況。
四是嚴(yán)格了減持罰則。即對(duì)違反《實(shí)施細(xì)則》、規(guī)避減持限制或者構(gòu)成異常交易的減持行為，深交所可以采取書面警示、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《實(shí)施細(xì)則》對(duì)中小投資者的正常交易沒(méi)有影響。
《實(shí)施細(xì)則》主要規(guī)范三類市場(chǎng)主體的減持行為：
內(nèi)容
⊙一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上股東的減持行為，但大股東減持通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易買入的股份除外；
⊙二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開發(fā)行前股票及上市公司非公開發(fā)行股票）的股東的減持行為；
⊙三是上市公司董監(jiān)高的減持行為。
這三類股東的突出特點(diǎn)是，要么具有持股優(yōu)勢(shì)，比如大股東，持股5%以上，對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和管理決策具有較大影響；要么具有信息優(yōu)勢(shì)，比如董監(jiān)高，直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理；要么具有持股成本優(yōu)勢(shì)，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的價(jià)格通常較低。由于這些股東具有優(yōu)勢(shì)地位，對(duì)其減持如不做必要的、有效的限制，極易影響上市公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，破壞市場(chǎng)公平，損害中小投資者利益，因此需要予以特別規(guī)范。
《實(shí)施細(xì)則》除對(duì)上述股東的減持行為進(jìn)行規(guī)范外，不涉及對(duì)其他投資者股票交易的限制，中小投資者的正常交易不受任何影響。事實(shí)上，《實(shí)施細(xì)則》制定的出發(fā)點(diǎn)正是引導(dǎo)有序減持，以維護(hù)正常的交易秩序，促進(jìn)市場(chǎng)穩(wěn)健運(yùn)行，保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。