圍繞愛建集團(tuán)(600643)控股權(quán)的爭奪，廣州基金與均瑤集團(tuán)之間的角力仍然膠著。6月5日晚間，上交所向當(dāng)事方下發(fā)兩份函件展開問詢，“各打五十大板”的意味頗濃。
愛建集團(tuán)6月5日收到監(jiān)管函和問詢函，交易所要求盡快披露重大事項(xiàng)進(jìn)展，說明籌劃重大事項(xiàng)的具體類型。
同時(shí)，上交所對要約收購方廣州基金下發(fā)問詢函，要求核實(shí)并披露包括要約收購事前審批要件、資金來源、一致行動(dòng)人是否合規(guī)以及同業(yè)競爭等問題。上周五(6月2日)愛建集團(tuán)披露的聲明所列七大質(zhì)疑，與交易所的問詢焦點(diǎn)基本相似。
太平洋證券研究院院長魏濤接受證券時(shí)報(bào)·e公司采訪時(shí)指出，均瑤集團(tuán)表明不歡迎立場后，下一步如何反制難以預(yù)測，不排除出現(xiàn)競爭性要約收購的可能。而廣州基金18元/股的收購價(jià)，對比目前市場下行的局面，屬于合理水平。接近廣州基金的人士表示，會(huì)按照交易所要求，盡快給出合理解釋。
監(jiān)管追問：緊逼攻守雙方
6月2日晚，停牌逾一月的愛建集團(tuán)披露要約收購書——廣州基金擬以18元/股收購愛建集團(tuán)約30%股權(quán)，預(yù)計(jì)耗資77.61億元。對此，愛建集團(tuán)明確表示反對，列出七大質(zhì)疑。廣州基金同日表示，收購愛建集團(tuán)勢在必行，“一定會(huì)成功”。
對比6月5日晚上交所對廣州基金發(fā)出的問詢函，追問重點(diǎn)多有相似。問詢函直指廣州基金收購資質(zhì)問題，由于愛建集團(tuán)下屬公司持有信托和證券金融牌照，上交所追問此次收購是否需要行業(yè)主管部門的事前或事后批準(zhǔn)。
與此同時(shí)，廣州基金是否擁有足夠的收購資金，是交易所關(guān)注的一大重點(diǎn)。據(jù)公告，廣州基金注冊資本為31億元。以要約價(jià)格18元/股計(jì)算，此次要約收購所需最高資金總額為77.6億元。對此，交易所要求廣州基金披露目前持有現(xiàn)金情況，后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決；具體說明融資方式和最終出資方。
另外，愛建集團(tuán)發(fā)布聲明稱，已有實(shí)名舉報(bào)人向相關(guān)部門舉報(bào)華豚企業(yè)(廣州基金一致行動(dòng)人)增持愛建集團(tuán)股權(quán)涉嫌信息披露違法違規(guī)、內(nèi)幕交易等情形。交易所追問此事是否影響廣州基金的收購人資格。
長期停牌則是上交所向愛建集團(tuán)下發(fā)的監(jiān)管函的重要關(guān)注點(diǎn)。5月25日，愛建集團(tuán)公告擬籌劃重大事項(xiàng)，公司停牌至今。交易所要求公司盡快披露進(jìn)展公告，說明籌劃重大事項(xiàng)的具體類型，審慎辦理公司停復(fù)牌事項(xiàng)。
均瑤入主：注入乳業(yè)失敗到折價(jià)定增
近乎一場輪回，廣州基金拋出的18元/股的要約收購價(jià)，與均瑤集團(tuán)兩年前受讓愛建集團(tuán)7.08%股份的價(jià)格相差無幾。當(dāng)年均瑤集團(tuán)以18.32元/股的價(jià)格，耗資18.65億元從上海國際集團(tuán)手中接過愛建集團(tuán)7.08%股份，成為公司第二大股東。
回顧均瑤集團(tuán)入主愛建集團(tuán)的經(jīng)歷，可謂波折重重。
2015年8月，原第二大股東上海國際集團(tuán)擬公開征集受讓方，協(xié)議轉(zhuǎn)讓直接持有的1.02億股。不到一個(gè)月，接盤方揭曉，市場曾傳言的萬達(dá)、螞蟻金服均落空。當(dāng)年9月，均瑤集團(tuán)接盤，作價(jià)18.32元/股，共計(jì)18.65億元受讓愛建集團(tuán)7.08%股份。
均瑤集團(tuán)以實(shí)業(yè)投資為主，以航空運(yùn)輸、商業(yè)零售和金融服務(wù)為三大主營業(yè)務(wù)。均瑤集團(tuán)旗下已擁有吉祥航空和大東方兩家上市公司。當(dāng)年5月，由均瑤集團(tuán)發(fā)起并持股的上海華瑞銀行正式開業(yè)，成為上海首家民營銀行試點(diǎn)。
成為愛建集團(tuán)第二大股東的均瑤集團(tuán)很快就拋出了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，然而收購標(biāo)的并非均瑤集團(tuán)旗下的華瑞銀行，而是均瑤乳業(yè)。這與上海國際集團(tuán)公開召集受讓方時(shí)的要求，“對上市公司對戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展提供有價(jià)值的資源支持”存在落差。
2015年12月，愛建集團(tuán)披露修訂后的重組預(yù)案，擬以13.91元/股向均瑤集團(tuán)、王均金和王均豪發(fā)行1.8億股，作價(jià)25.02億元，購買均瑤乳業(yè)99.81%股權(quán)。交易一旦完成，均瑤集團(tuán)及其一直行動(dòng)人將合計(jì)持有愛建集團(tuán)17.42%股份，晉身控股股東。
讓市場詬病的是，均瑤乳業(yè)99.81%股權(quán)的預(yù)估值高達(dá)25.02億元，相對于其6736萬元的賬面值，溢價(jià)高達(dá)36倍。輿論認(rèn)為，愛建集團(tuán)的并購屬于明顯高溢價(jià)并購。
最終，這一醞釀多時(shí)的重組2016年4月宣布終止，愛建集團(tuán)放棄收購均瑤乳業(yè)，改為非公開發(fā)行股份，由均瑤集團(tuán)獨(dú)家認(rèn)購。按照今年1月披露的修訂稿，愛建集團(tuán)擬以9.2元/股向均瑤集團(tuán)發(fā)行1.85億股，募資不超過17億元。發(fā)行完成后，均瑤集團(tuán)將持股17.67%，成為愛建集團(tuán)控股股東。
值得注意的是，此次非公開發(fā)行價(jià)格較低，引發(fā)交易所問詢。按照定價(jià)基準(zhǔn)日2016年8月2日愛建集團(tuán)收盤價(jià)11.08元/股計(jì)算，折價(jià)近20%；按照愛建集團(tuán)最新收盤價(jià)14.98元/股，折價(jià)更高達(dá)39%。
有市場人士指出，從高溢價(jià)收購均瑤乳業(yè)失敗，到低價(jià)認(rèn)購愛建集團(tuán)的非公開發(fā)行股份，無論方案如何變化，均瑤掌控愛建集團(tuán)目標(biāo)一致，其中的紅利明顯。
鹿死誰手仍未知
注入均瑤乳業(yè)受阻后，改為獨(dú)家認(rèn)購愛建集團(tuán)定增股份，均瑤集團(tuán)即將晉身上市公司控股股東。但就在非公開發(fā)行成功過會(huì)前夕，廣州基金及其一致行動(dòng)人半路“殺出”，先舉牌，繼而欲要約收購愛建集團(tuán)。
多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，類似擁有多牌照的金控平臺(tái)一般都有千億市值，但愛建集團(tuán)最新市值僅215億元。進(jìn)軍金融業(yè)務(wù)的均瑤集團(tuán)，第一步18.65億元協(xié)議受讓7.08%股份，第二步17億元認(rèn)購非公開發(fā)行的1.85億股，均瑤集團(tuán)前后共耗資35.65億元即拿下愛建集團(tuán)控制權(quán)。
而有備而來的廣州基金，要約收購總價(jià)達(dá)77.61億元，相比均瑤集團(tuán)的接盤成本要高出逾一倍。如果算上華豚企業(yè)和廣州基金國際舉牌時(shí)的資金，其成本將更為高昂。
魏濤接受證券時(shí)報(bào)·e公司采訪時(shí)指出，均瑤集團(tuán)表明不歡迎的立場后，下一步有何反制措施難以預(yù)測，不排除出現(xiàn)競爭性要約收購的可能。
招商證券指出，要約收購無需上市公司確認(rèn)，僅通過上市公司進(jìn)行信息披露。收購人公告要約收購摘要后，有60天時(shí)間(可延長)準(zhǔn)備要約收購報(bào)告書。期間收購人可履行自身需要的國資批準(zhǔn)和相關(guān)監(jiān)管單位審批；要約期間應(yīng)至少30個(gè)自然日交易時(shí)間連續(xù)交易不停牌，要約收購不在二級市場上進(jìn)行直接交易，被收購方(持股股東)通過交易系統(tǒng)選擇是否接受18元/股的要約，要約期最后3天內(nèi)接受決定不可撤回，收購方(廣州基金)不可撤銷要約收購。如出現(xiàn)競爭性要約收購，可延長至60日。
太平洋證券指出，假設(shè)廣州基金完成收購和增持，均瑤集團(tuán)完成定增，但雙方的持股比例仍然勢均力敵，最終二級市場的增持或?qū)⑹菦Q定愛建集團(tuán)控股權(quán)花落誰家的關(guān)鍵因素。