推出重組預案不到兩周的萬盛股份今日即收到上交所問詢函。上交所就本次交易是否構(gòu)成借殼上市、標的資產(chǎn)業(yè)績承諾是否能夠?qū)崿F(xiàn)等問題展開問詢。
回查公司重組預案，本次交易分為發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：萬盛股份擬以發(fā)行股份方式購買嘉興海大、集成電路基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權(quán)，同時向不超過10名的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
針對上述重組方案，上交所發(fā)現(xiàn)本次交易完成后，公司實際控制人高獻國家族的持股比例將從48.08%下降為30.26%，交易對方嘉興海大持股比例為20.39%、集成電路基金持股比例為7.41%。同時預案顯示，集成電路基金所持標的資產(chǎn)股權(quán)全部系2017年4月從嘉興海大處受讓，若將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓還原，嘉興海大的持股比例將為27.8%，與實際控制人持股比例較為接近。此外，交易完成后，交易對方上海數(shù)瓏的持股比例為3.82%。上海數(shù)瓏系標的資產(chǎn)管理層持股平臺。
如果嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏、標的資產(chǎn)的管理層存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，一致行動人關(guān)系或共同創(chuàng)業(yè)等其他親密關(guān)系，嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將合計持有公司31.62%的股份，公司第一大股東將發(fā)生變更。對此，上交所要求公司結(jié)合該情況，說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，并要求財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
圍繞公司控制權(quán)問題，上交所還關(guān)注到，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏交易完成后有權(quán)各向萬盛股份委派一名董事。對此，上交所要求公司補充披露交易完成后上市公司董事的具體安排；上述三個交易對方各股東、間接股東或出資人及各方董監(jiān)高之間，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或委托持股、委托表決權(quán)等協(xié)議或安排，說明本次交易完成是否導致公司控制權(quán)發(fā)生實質(zhì)變化。
除了控制權(quán)，上交所還聚焦了標的資產(chǎn)歷史沿革及業(yè)績承諾。一方面預案披露，匠芯知本成立于2016年9月28日，系為收購硅谷數(shù)模而專門設(shè)立的收購主體。匠芯知本屬下資產(chǎn)為Shanhai Semiconductor Ltd.（開曼）持有的硅谷數(shù)模100%的股權(quán)，匠芯知本沒有實質(zhì)開展其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)。標的公司在美國開展業(yè)務(wù)的同時，也在中國擁有一家子公司。這引起了上交所的關(guān)注，上交所要求公司補充披露母子公司的業(yè)務(wù)架構(gòu)及收入占比、報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)和股權(quán)沿革等基本情況。
此外，本次交易各方協(xié)商確定，匠芯知本100%股權(quán)暫定價為37.50億元。截至本預案簽署日，匠芯知本審計、評估工作尚未完成。最終交易價格將以正式的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由各方協(xié)商后確定。上交所關(guān)注標的資產(chǎn)最終交易作價是否會超過暫定價37.50億元的20%。如是，將構(gòu)成重組方案重大調(diào)整，導致本次發(fā)行價格的調(diào)整，進而可能導致交易的失敗。