近期，在交易所的追問下，中毅達(dá)、億晶光電等公司“暗度陳倉(cāng)”轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的事件接連浮出水面。上證報(bào)記者注意到，目前已有多家A股公司的控制權(quán)存在變更之嫌。在原大股東持股退位、新人掌權(quán)的局面背后，往往有著不為人知的抽屜協(xié)議。而選擇性信息披露又意味著控制權(quán)穩(wěn)定性的缺失，公司內(nèi)訌一觸即發(fā)。
隱匿式易主遭監(jiān)管
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前，中毅達(dá)、億晶光電、凱瑞德、融鈺集團(tuán)、威華股份等公司有轉(zhuǎn)移控制權(quán)之嫌。其中，多家公司收到了交易所的問詢函件，要求其對(duì)控制權(quán)的穩(wěn)定性進(jìn)行核實(shí)。
例如，中毅達(dá)在2016年8月至2017年5月披露的多份問詢函回復(fù)公告和2016年報(bào)中，一直稱何曉陽(yáng)為公司實(shí)際控制人，未發(fā)生變更。直到今年6月初，公司臨時(shí)股東大會(huì)上鬧了一出“烏龍”，正式牽出了撲朔迷離的控制權(quán)問題。交易所6月份再次下發(fā)問詢函，要求“公司控股股東和實(shí)際控制人分別書面說明，目前所持上市公司股份和大申集團(tuán)股份的抵押情況，是否存在將所持股份代表的投票權(quán)委托給他人的協(xié)議或安排，并可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更”。
6月20日，中毅達(dá)披露了控股股東大申集團(tuán)和實(shí)際控制人何曉陽(yáng)對(duì)上交所問詢函的回復(fù)。在回復(fù)中，何曉陽(yáng)坦言，2016年4月至5月期間，其與相關(guān)方簽訂了一系列關(guān)于大申集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)抵押相關(guān)事項(xiàng)的合同。合同約定，由收購(gòu)方負(fù)責(zé)重組大申集團(tuán)及中毅達(dá)公司的董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，何曉陽(yáng)退出對(duì)大申集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理，并將其在大申集團(tuán)的股東權(quán)利不可撤銷地委托給深圳萬(wàn)盛源、貴州貴臺(tái)兩家企業(yè)行使，可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
無(wú)獨(dú)有偶，億晶光電的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓迷霧，也是在監(jiān)管層的頻頻發(fā)問之下，實(shí)際控制人荀建華“明質(zhì)押實(shí)轉(zhuǎn)讓”、“虛假信息披露”等數(shù)項(xiàng)違規(guī)行為終于曝光。上市公司更是“因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)”被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
實(shí)際上，去年底及今年初，億晶光電實(shí)控人荀建華與勤誠(chéng)達(dá)投資先后簽署協(xié)議，約定荀建華以30億元的價(jià)格(后變更為29億元)，將持有的億晶光電2.35億股(占總股本的20%)轉(zhuǎn)讓給勤誠(chéng)達(dá)投資。該交易完成后，億晶光電實(shí)際控制人將變更為古耀明。由于當(dāng)時(shí)荀建華擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)等職務(wù)，按規(guī)定每年協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不得超過自身持股的25%，因此交易分為兩期，首期轉(zhuǎn)讓7.59%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款15億元，剩余股份需在荀建華辭職滿半年后轉(zhuǎn)讓。
但是公司此前的信息披露卻是：轉(zhuǎn)讓7.59%股權(quán)，再質(zhì)押12.41%股權(quán)，即控制權(quán)仍在荀建華手中。直到本報(bào)深度報(bào)道后及監(jiān)管層多次問詢后才披露實(shí)情。
雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)隱患大
除了在監(jiān)管追問下已經(jīng)坦陳的隱匿式易主之外，還有一些公司也在通過表決權(quán)委托、新人進(jìn)駐董事會(huì)等途徑試圖轉(zhuǎn)移控制權(quán)。
例如，凱瑞德的賣殼意愿就可謂“司馬昭之心”。今年3月27日公司稱，第一大股東第五季實(shí)業(yè)所持有的公司11.61%股權(quán)雖已全部被司法凍結(jié)，但其擬與張培峰就11.61%股份所對(duì)應(yīng)的投票權(quán)委托等事宜進(jìn)行磋商，該事項(xiàng)可能會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。不過，此次交易被交易所的一紙問詢函擋了回去。由于公司和實(shí)控人、董事長(zhǎng)吳聯(lián)模均處于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間，交易所要求其說明委托11.61%股份投票權(quán)的行為是否合規(guī)、是否違反相關(guān)主體曾作出的承諾。公司4月12日披露，大股東第五季實(shí)業(yè)與張培峰就投票權(quán)委托相關(guān)事宜尚未達(dá)成一致，故終止股票投票權(quán)委托。
投票權(quán)委托雖然終止，但是從一系列動(dòng)作來(lái)看，第五季實(shí)業(yè)已實(shí)質(zhì)讓權(quán)給張培峰，至于二者是否存在桌下協(xié)議，則不得而知。3月24日，原實(shí)控人吳聯(lián)模因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)職務(wù)及其在公司董事會(huì)各專門委員會(huì)中的任職，此后將不在公司擔(dān)任其他職務(wù)。4月13日，公司董事會(huì)則選舉張培峰為繼任董事長(zhǎng)，此后，張培峰開始在二級(jí)市場(chǎng)增持股票。截至6月15日，張培峰已持有公司880.06萬(wàn)股，占比5%，并表示擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。
此外，威華股份近期宣布易主盛屯集團(tuán)也頗有看點(diǎn)，此次易主歷時(shí)長(zhǎng)達(dá)一年，分為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和投票權(quán)委托兩步交易。2016 年6月17日，盛屯集團(tuán)與威華股份原實(shí)際控制人李建華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓李建華持有的威華股份4000萬(wàn)股(占比8.1516%)，當(dāng)初盛屯集團(tuán)僅表示參股是為了“獲取未來(lái)投資收益”。
今年6月15日威華股份進(jìn)一步宣布，李建華擬將其持有的威華股份10.49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)以及提名和提案權(quán)委托給盛屯集團(tuán)行使，本次交易不涉及資金。至此，盛屯集團(tuán)可支配的表決權(quán)達(dá)到18.64%，成為第一大股東，公司實(shí)控人變更?；剡^頭來(lái)看，二者是否在當(dāng)初就有更深層的考慮，值得玩味。
在分析人士看來(lái)，表決權(quán)委托會(huì)導(dǎo)致上市公司雙層或多層股權(quán)結(jié)構(gòu)，存在一定風(fēng)險(xiǎn)隱患。例如，如果股東之間發(fā)生分歧，可以隨時(shí)撤銷表決權(quán)委托，這對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)和治理的基本面都是非常不利的。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌則認(rèn)為，一定程度上的股權(quán)分離，可能會(huì)導(dǎo)致股東濫用權(quán)力等新問題出現(xiàn)。
控制人套現(xiàn)退位
縱觀上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，控制人套現(xiàn)意圖明顯。例如，在上述威華股份案例中，盛屯集團(tuán)與威華股份原實(shí)際控制人李建華的8.1516%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.93億元，投票權(quán)委托不涉及資金。而李建華除了協(xié)議轉(zhuǎn)讓，還在不斷通過大宗交易減持，其分別于2016年6月份大宗交易減持了2450萬(wàn)股，占比4.9928%，套現(xiàn)2.67億元；又在今年1月份減持了2400萬(wàn)股，占比4.89%，套現(xiàn)2.28億元。這兩筆大宗交易的合計(jì)套現(xiàn)金額高達(dá)4.95億元。
也就是說，目前李建華已減持套現(xiàn)9.88億元，手中還持有10.49%股權(quán)。與之形成對(duì)比的是，威華股份2014年至2016年的累積凈利潤(rùn)卻為虧損1.6億元。
融鈺集團(tuán)(原“永大集團(tuán)”)從2011年10月上市到創(chuàng)始人呂氏家族2016年7月清倉(cāng)離場(chǎng)，呂氏家族在不到5年的時(shí)間內(nèi)完成了家族財(cái)富的快速積累。資料顯示，呂氏家族通過多次減持套現(xiàn)67.6億元。尤其2016年“匯垠系”耗資21.5億元收購(gòu)融鈺集團(tuán)的交易，資金鏈頗為繁復(fù)和隱蔽，但最終在監(jiān)管追問之下漸次還原。
資深投行人士認(rèn)為，“在當(dāng)前重組監(jiān)管中，對(duì)上市公司實(shí)際控制人的限制較多，通過有限合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，認(rèn)定上市公司無(wú)實(shí)際控制人，之后的資本運(yùn)作更為靈活。但同時(shí)，這種模式隱匿了金主及操控方，可在幕后實(shí)施控制權(quán)的轉(zhuǎn)移交易。最核心的是，在多層通道掩護(hù)下，收購(gòu)方可通過調(diào)整劣后方的出資份額，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的事實(shí)轉(zhuǎn)移。”
不過，此類交易已經(jīng)引起監(jiān)管層警惕，監(jiān)管層密切關(guān)注大股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)、投票權(quán)委托或股票質(zhì)押等多次操作之間，是否構(gòu)成一攬子交易，是否導(dǎo)致控制權(quán)實(shí)質(zhì)性變更。