日前，南京華脈科技股份有限公司(下稱(chēng)“華脈科技”)已完成發(fā)行申購(gòu)。然而就在其等待上市鐘聲敲響之際，大眾證券報(bào)“蔡方工作室”記者接到投資者何先生投訴稱(chēng)華脈科技存在獨(dú)立董事不“獨(dú)立”現(xiàn)象。被何先生投訴不“獨(dú)立”的華脈科技獨(dú)立董事是孫小菡。根據(jù)其提供的線(xiàn)索，記者展開(kāi)了調(diào)查。
華脈科技招股說(shuō)明書(shū)披露，孫小菡，女，1955年6月出生，研究生學(xué)歷，教授，享受?chē)?guó)務(wù)院特殊貢獻(xiàn)津貼。研究成果曾獲國(guó)防科技進(jìn)步獎(jiǎng)、江蘇省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)等榮譽(yù)或獎(jiǎng)勵(lì)。曾任東南大學(xué)電子工程系助教、講師、副教授、教授、博士生導(dǎo)師、電子工程系副系主任、系主任?，F(xiàn)任東南大學(xué)電子科學(xué)與工程學(xué)院光傳感/通信綜合網(wǎng)絡(luò)國(guó)家地方聯(lián)合工程研究中心主任，中國(guó)電子學(xué)會(huì)通信學(xué)分會(huì)副主任，江蘇省通信學(xué)會(huì)光通信與線(xiàn)路專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主任，南京光通信與光電子學(xué)會(huì)理事長(zhǎng)。
在華脈科技2014年2月22日召開(kāi)的創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)，孫小菡被選舉為獨(dú)立董事，且是唯一的獨(dú)立董事。2017年2月21日華脈科技召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，孫小菡被選舉成為三名獨(dú)立董事中的一員。
“孫小菡與華脈科技有著較為密切的合作關(guān)系，在東南大學(xué)與華脈科技相關(guān)科技事務(wù)合作中擔(dān)任著重要的角色，存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情形?！焙蜗壬硎尽?/p>
江蘇省科技廳網(wǎng)站顯示，2014年1月12日，江蘇省政府發(fā)布《江蘇省政府關(guān)于2013年度江蘇省科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)勵(lì)的決定》，其中東南大學(xué)和南京華脈科技有限公司(華脈科技前身)完成的PLC型1×8/16/32光功分器系列獲得江蘇省科學(xué)技術(shù)一等獎(jiǎng)，其主要完成人為：孫小菡、柏寧豐、蔣衛(wèi)鋒、劉旭、于兵、胥愛(ài)民、朱重北、賴(lài)龍斌。在主要完成人中，胥愛(ài)民為華脈科技控股股東、實(shí)際控制人，擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。朱重北為華脈科技董秘。
華脈科技招股說(shuō)明書(shū)P292頁(yè)“遞延收益”部分介紹，公司報(bào)告期各期期末的遞延收益均為690.00萬(wàn)元，主要內(nèi)容為“PLC光功分器研究與產(chǎn)業(yè)化”的科技成果轉(zhuǎn)化專(zhuān)項(xiàng)資金，主要用于公司與東南大學(xué)共同參與的南京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)組織的科技成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目。(附圖)
此外，華脈科技招股說(shuō)明書(shū)顯示，截至2016年12月31日，公司擁有發(fā)明專(zhuān)利22項(xiàng)。這其中有4項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)人為東南大學(xué)和華脈科技，分別是一種集成光子芯片的耦合方法、偏振保持平面光波光路及制備方法、刻蝕高深度光波導(dǎo)的制備工藝和磷化銦基平面光波光路波導(dǎo)芯片的研磨方法及夾具。記者查閱國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站，這四項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利的發(fā)明人中，孫小菡與胥愛(ài)民均在列。
眾所周知，為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，中國(guó)引進(jìn)了獨(dú)立的外部董事制度。證監(jiān)會(huì)也出臺(tái)了 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》。該意見(jiàn)第三條強(qiáng)調(diào)“獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性”，規(guī)定“下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：……(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員?！?/p>
“從目前的信息看，這種情況并不屬于指導(dǎo)意見(jiàn)規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形。但孫小涵與華脈科技及胥愛(ài)民確實(shí)有重要的專(zhuān)業(yè)上的緊密聯(lián)系，可能會(huì)影響其作為獨(dú)立董事的獨(dú)立性?！睆V東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師接收大眾證券報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)表示。
“孫小菡和華脈科技人員共同進(jìn)行發(fā)明創(chuàng)造，并登記在東南大學(xué)和華脈科技名下，我認(rèn)為不屬于提供咨詢(xún)服務(wù)，但是肯定影響?yīng)毩⑿?。從?dú)立性的角度看，如果華脈科技使用孫小菡參與的知識(shí)產(chǎn)權(quán)且孫已經(jīng)獲利的，則孫小菡擔(dān)任獨(dú)董存在很大的瑕疵。”上海一不愿具名的律師告訴記者。
華脈科技和東南大學(xué)共同完成的科技成果為何通過(guò)華脈科技申請(qǐng)科技成果轉(zhuǎn)化專(zhuān)項(xiàng)基金？雙方是否有關(guān)于此項(xiàng)科技成果收益的相關(guān)協(xié)議或者利益分配約定？孫小菡作為公司獨(dú)立董事，直接參與公司相關(guān)技術(shù)的研發(fā)，并且申請(qǐng)了科技成果轉(zhuǎn)化基金，該事項(xiàng)是否影響其獨(dú)立性？記者就此致函華脈科技，截至發(fā)稿時(shí)，未收到相關(guān)回復(fù)。