歷時(shí)三個(gè)月，《信托登記管理辦法暫行細(xì)則》(簡(jiǎn)稱“暫行細(xì)則”)終于浮出水面。
證券時(shí)報(bào)記者獲悉，5月27日，中國(guó)信托登記有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“中信登”)將《信托登記管理辦法暫行細(xì)則》發(fā)送至68家公司征求意見(jiàn)，并要求各家公司在6月2日前發(fā)回反饋信息。
中信登于2016年12月成立開(kāi)業(yè)，半年之內(nèi)，信托登記管理辦法及暫行細(xì)則均相繼完成。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中信登研究推進(jìn)效率極高，信托登記管理辦法有望于今年三季度正式落地實(shí)施。目前，信托登記平臺(tái)已經(jīng)建成。
五大環(huán)節(jié)逐一明晰
證券時(shí)報(bào)記者獲悉，上述暫行細(xì)則將信托登記流程中所涉及的五大環(huán)節(jié)進(jìn)一步拆解細(xì)化，分別對(duì)信托預(yù)登記、信托初始登記、信托變更登記、信托終止登記，及信托更正登記等流程中所需上報(bào)的材料和登記方式給予了指引。
2017年2月份，中信登首次向銀監(jiān)會(huì)及68家信托公司下發(fā)了《信托登記管理辦法》(征求意見(jiàn)稿)，部分信托公司在今年4月份，再次收到了相同的文件，只是下發(fā)征求意見(jiàn)稿的主體是銀監(jiān)會(huì)。
當(dāng)時(shí)業(yè)內(nèi)普遍反映整體框架較為完善，但有不少操作需要相關(guān)部門(mén)進(jìn)一步的細(xì)化指導(dǎo)。
關(guān)于業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，本次暫行細(xì)則給予了部分解答，明晰了在產(chǎn)品存續(xù)期間受益權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時(shí)，變更登記的流程及所需要提供的資料。
相較2月份的版本，本次暫行細(xì)則除了對(duì)登記范圍、產(chǎn)品信息、受益權(quán)信息細(xì)化外，還有幾條新增內(nèi)容值得注意。
一是中信登要求信托公司派一名或多名員工擔(dān)任信托登記員，專門(mén)負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)管理員用戶的日常維護(hù)工作，并需參加中信登定期或不定期組織的相關(guān)培訓(xùn)。
多位業(yè)內(nèi)人士表示，信托登記員的工作只要是細(xì)心的人就可以勝任，因?yàn)楦骷夜静块T(mén)設(shè)置不同，所以這個(gè)工作崗位落在哪個(gè)部門(mén)，各家公司差異較大。據(jù)記者了解，信托登記員普遍來(lái)自于信托公司的合規(guī)風(fēng)控部、信托管理部、托管部、財(cái)務(wù)部等。
二是信托登記對(duì)審查時(shí)效作出了明確規(guī)定。對(duì)于不符合規(guī)定登記條件的，信托登記公司在收到申請(qǐng)文件和登記信息之日起兩個(gè)工作日內(nèi)告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容，并在收到完整補(bǔ)正文件之日起兩個(gè)工作日內(nèi)完成審查。
三是中信登要求信托合同上要公示該產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的唯一的登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼。因此，以后委托人和受益人都可以要求信托公司提供產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的登記編碼。不過(guò)，由于中信登不對(duì)信托產(chǎn)品的合法合規(guī)性、投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)作出判斷或保證。這意味著，投資者不能將登記編碼視為投資的“定心丸”。
疑慮仍存
中信登的功能除了實(shí)現(xiàn)全國(guó)信托產(chǎn)品的統(tǒng)一登記外，還囊括了風(fēng)險(xiǎn)檢測(cè)、信托產(chǎn)品的交易和流轉(zhuǎn)。
有受訪人士對(duì)記者表示，如果中信登的功能只停留在信托登記，這無(wú)疑增加了信托公司的工作量，若能盡快推進(jìn)信托產(chǎn)品的交易流轉(zhuǎn)，將會(huì)給信托業(yè)帶來(lái)更大的價(jià)值。
業(yè)內(nèi)的另一大疑慮則是信息的安全性。暫行細(xì)則中的受益權(quán)信息，涉及了大量企業(yè)和公民的財(cái)產(chǎn)信息，管理辦法暫行細(xì)則并未對(duì)信息的管理和風(fēng)險(xiǎn)防范給予明確說(shuō)明。中信登作為一家由18家信托公司股東組成的工商企業(yè)，收集公民個(gè)人資料的權(quán)利應(yīng)經(jīng)過(guò)全國(guó)人大或人大常委會(huì)確定，目前仍缺少法律程序。
此外，暫行細(xì)則還有一些可以繼續(xù)完備的信息。光大信托高級(jí)研究員羅凱認(rèn)為，本次初稿較為完備、精細(xì)，登記不收費(fèi)凸顯公益性，但可預(yù)見(jiàn)的是，工作量將很大，且維護(hù)與稽核難度高。
同時(shí)，羅凱認(rèn)為，向上至最終投資者和向下至底層資產(chǎn)的“穿透性”，一旦跨越行業(yè)監(jiān)管區(qū)域，其實(shí)際執(zhí)行效果取決于跨部門(mén)監(jiān)管協(xié)調(diào)。
此外，客戶視頻采集、投資者適當(dāng)性的錄音錄像的遠(yuǎn)程導(dǎo)入存檔未被列入，投資者也未做分級(jí)，登記的真實(shí)性仍然不足。
多位業(yè)內(nèi)人士建議，信托登記平臺(tái)應(yīng)設(shè)置稅制信息接口，這樣可為將來(lái)慈善信托捐款的稅收抵扣和財(cái)產(chǎn)權(quán)信托非交易性過(guò)戶的稅收減免等優(yōu)惠做好預(yù)留。