信托業(yè)營改增：56號文發(fā)布后稅務(wù)管理實務(wù)要點，2017年6月30日,財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布56號文。新規(guī)明確,資管產(chǎn)品運營收入按簡易計稅方式征收3%的增值稅,解決了140號文發(fā)布后一度困擾行業(yè)的一般計稅方式下進項稅抵扣的問題。同時,還將執(zhí)行期限推遲半年至2018年1月1日。整體來看,56號文的發(fā)布對信托等資管產(chǎn)品的一些重要增值稅問題進行了明確,意味著信托業(yè)務(wù)營改增又向前推進了一步。
三大利好消息
56號文明確了資管產(chǎn)品、資管產(chǎn)品管理人范圍以及資管產(chǎn)品應(yīng)稅收入涉及的計稅方式、征收率、核算方式、實施時間,回答了140號文以及2號文出臺后行業(yè)普遍關(guān)心的一些重要問題。
與140號文和2017年2號文相比,56號文有三大利好消息:其一,降低了信托業(yè)務(wù)的稅務(wù)成本。一方面,實行3%的征收率,較信托產(chǎn)品應(yīng)稅收入(如貸款服務(wù))所對應(yīng)的通行稅率大幅降低;另一方面,推遲半年征收,延長了未考慮增值稅因素的存續(xù)信托項目的“免稅期”,從而降低了這些項目的稅務(wù)成本。其二,簡化了操作。簡易計稅不需要抵扣進項,免去了大量的發(fā)票勾選、認證工作,同時解決了表內(nèi)傭金收入與表外成本進項的傳遞問題;可選擇分別或匯總核算銷售額與應(yīng)納稅額,方便納稅人操作。其三,推遲半年時間施行,既給各家信托公司積極準備留足時間,也給征管機關(guān)留出了寬裕的制定細則的時間,確保新規(guī)有序、順利實施。
一些問題仍待解決
56號文并非細則,因此還有一些實際問題需要解決。
首先,如何開具發(fā)票。由于實施細則尚未出臺,免稅期內(nèi),信托產(chǎn)品應(yīng)稅收入是否開票、如何開票待明確。這與發(fā)票管理規(guī)范后融資人強烈的發(fā)票索取意愿產(chǎn)生了矛盾。目前,零稅率發(fā)票已列入各級國稅局的監(jiān)管重點,在此背景下,信托公司也難以用自營業(yè)務(wù)的發(fā)票救急。相比之下,商業(yè)銀行已將發(fā)票取代利息單。對于融資方,尤其是土地增值稅清算的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),由于成本無法扣除,延長“免稅期”后這一矛盾將可能持續(xù)。
其次,存續(xù)項目稅費承擔。財稅2017年2號文、56號文均以應(yīng)稅行為的發(fā)生期間界定納稅義務(wù),稅金的開征對存續(xù)項目造成了成本壓力。對于事務(wù)管理類信托項目,由于收取的報酬很少,如果無法轉(zhuǎn)嫁稅費,可能難以避免虧損;對于主動管理類信托項目,盡管報酬較高,但是轉(zhuǎn)嫁難度很大。原因在于,資產(chǎn)端的本金、利息和付息時間都固定,因此,融資人更可能按原來合同執(zhí)行,拒絕承擔稅金。而資金端,由于報酬率為預(yù)期收益率,盡管理論上可以向委托方轉(zhuǎn)嫁,但是不利于后期產(chǎn)品銷售。因此,大多數(shù)情況下,信托公司很可能以微薄的受托人報酬來承擔大部分存續(xù)項目稅費。
最后,嵌套產(chǎn)品涉稅問題。以現(xiàn)有的“非保本投資免稅”條款來解釋嵌套資管產(chǎn)品的納稅義務(wù),納稅環(huán)節(jié)落在了與最終資金使用方直接交易的資管產(chǎn)品。從避免重復征稅的角度看,稅收機制上是可行的,但政策細則出臺前,新拓展的嵌套業(yè)務(wù)仍難以準確估計稅費影響。
免稅期增值稅管理的重點
在征稅新規(guī)即將落地的窗口期,信托公司要時刻追蹤政策走向,做好準備。同時,做好自營與信托兩端的稅務(wù)風險防范與稅務(wù)成本控制,妥善處理好兩個模塊之間的聯(lián)系,不踩紅線。
防范稅務(wù)風險,管好發(fā)票。第一,開票端風險。由于信托項目開票政策未明確,信托公司可能采取一些涉及風險的變通措施,包括:用自營業(yè)務(wù)發(fā)票直接對外開具零稅率發(fā)票、在傭金繳稅稅額內(nèi)向表外融資人開具貸款服務(wù)發(fā)票。此外,對于帶租約抵債不動產(chǎn),在新租賃合同簽訂前,信托公司向租戶出具發(fā)票也存在較大的“三流不一致”的涉稅風險。這些都會形成虛開發(fā)票的風險,要積極防范。第二,取票端風險。不論表內(nèi)、表外業(yè)務(wù),信托公司均使用同一抬頭、同一稅號。在同一個供應(yīng)商(托管銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等)提供多項表內(nèi)、表外服務(wù)的情況下,難以區(qū)分發(fā)票歸屬,業(yè)務(wù)上易混淆。稅負增加后抵扣沖動增加,若不加強管理,極易錯抵并造成風險。不論是“免稅期”還是簡易計稅期,信托財產(chǎn)管理、運用過程中發(fā)生成本所對應(yīng)的進項不可抵扣,最好全部開具增值稅普通發(fā)票。
管控稅務(wù)成本,轉(zhuǎn)嫁存續(xù)項目新增稅費。延長半年的“免稅期”,相當于在政策層面已免去大額稅費,同時給信托公司消化存續(xù)項目新增稅費提供了一個緩沖期。針對存續(xù)項目,信托公司可根據(jù)不同項目的特點來區(qū)別對待。首先,對于事務(wù)管理類項目,可向委托人轉(zhuǎn)嫁。信托只收取少量報酬,而銀行等機構(gòu)投資者的稅負從營業(yè)稅的5%降低到免稅,向其轉(zhuǎn)嫁具有一定的合理性。其次,對于主動管理類項目,綜合考慮委托人收益、融資人成本、受托人傭金以及期限等多重因素,分別處理。包括但不限于:期限在2018年初的項目,與融資人協(xié)商提前結(jié)束;在3%范圍內(nèi),向高收益的委托人轉(zhuǎn)嫁部分稅費;向低融資成本融資人轉(zhuǎn)嫁部分稅費;市場成本低的情況下,擇機置換開放式信托合同的委托人;受益人、融資人與受托人三方協(xié)商分攤稅負。在此過程中,還要做好稅負轉(zhuǎn)嫁模型,避免操作風險。
積極準備 迎接落地
在明年1月1日實際落地前,還有很多準備工作。隨時做好政策解讀,指導業(yè)務(wù)開展,比如簡易征收后,信托單一通道較銀行的委貸通道具有稅收成本優(yōu)勢;改造系統(tǒng),從自營逐步擴展到信托業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)、核算系統(tǒng)、計息系統(tǒng)等;重新修訂發(fā)票管理制度;開通批量開票業(yè)務(wù);收集所有交易對象的稅務(wù)信息,建立開票信息收集、核對、更新機制。
(本文作者供職于中鐵信托有限責任公司財務(wù)中心)
延伸閱讀
2016年12月,財政部和國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財稅[2016]140號,簡稱“140號文”)。
2017年1月,財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》(財稅[2017]2號,簡稱“2號文”),將140號文第四條的執(zhí)行時間延遲為2017年7月1日。
2017年6月30日,財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2017]56號,簡稱“56號文”)。
140號文出臺后,尤其今年2號文出臺后,已經(jīng)有不少管理人開始著手準備資管產(chǎn)品的增值稅政策的落地實施。56號文給管理人預(yù)留了半年的準備時間,加上簡易征收方式的明確,資管產(chǎn)品繳納增值稅的合規(guī)難度有所降低。然而,管理人仍需要進行資產(chǎn)的納稅處理判定、合同的修訂、業(yè)務(wù)流程的梳理改造、與利益相關(guān)者的溝通,尤其是相關(guān)系統(tǒng)的改造、測試、上線等一系列工作。
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