征求意見稿發(fā)布半年后，《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》今日正式面世。這份被稱為券商和基金公司“合規(guī)指南”的正式管理辦法，無論對券商及基金公司而言，還是對合規(guī)崗從業(yè)者而言，最形象的表述就是“胡蘿卜+大棒”。
這份共5章10條的管理辦法，正式實施的日期為2017年10月1日。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸對此的解釋是，考慮到行業(yè)落實有關制度、人員方面的要求需要一定時間。
恩威并施，合規(guī)漲價
這對證券公司和基金公司的合規(guī)人員來說，正式的管理辦法有一個壞消息還有一個好消息。套用封建帝王的馭人之術的術語就是“恩威并施”。
先說好消息吧，辦法給合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員提高地位并加薪了！
去年12月2日，證監(jiān)會曾就《證券基金經營機構合規(guī)管理辦法(征求意見稿)》公開征求意見，今天的正式稿更名為《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，將證券基金經營機構說的更直白，就是特指—證券公司和證券投資基金管理公司。
而無論是意見稿還是正式稿，都再次強調了規(guī)定合規(guī)負責人屬于公司高管行列，并保證了合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員的年度薪酬收入。
辦法第二十八條規(guī)定，合規(guī)負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數；合規(guī)管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。
同時，還對合規(guī)人員(包括“合規(guī)負責人、合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員”)的考核提出獨立性要求，也就是說“不得采取其他部門評價、以業(yè)務部門的經營業(yè)績?yōu)橐罁炔焕诤弦?guī)獨立性的考核方式。”
辦法正式稿還在征求意見稿的基礎上，進一步細化，提出對兼職的合規(guī)管理人員進行考核時，合規(guī)負責人所占權重應當超過50%。
值得一提的是，隨著金融機構強監(jiān)管的到來，券商和基金公司風控、合規(guī)人員本身就需求量增加，此正式頒發(fā)的實施，業(yè)界分析后續(xù)將進一步推升優(yōu)秀合規(guī)風控人員的市場身價。
但合規(guī)人員在暗自高興的同時，也還有一個壞消息等著他們——那就是不盡責或違規(guī)得直接追責！
合規(guī)負責人違反辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。
另外，合規(guī)負責人未按照本辦法第十五條第二款的規(guī)定及時向中國證監(jiān)會相關派出機構報告重大違法違規(guī)行為的，處以警告、3萬元以下罰款。
辦法第十五條第二款規(guī)定如下：合規(guī)負責人發(fā)現證券基金經營機構存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患的，應當依照公司章程規(guī)定及時向董事會、經營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。合規(guī)負責人應當同時督促公司及時向中國證監(jiān)會相關派出機構報告；公司未及時報告的，應當直接向中國證監(jiān)會相關派出機構報告；有關行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應當向有關自律組織報告。
業(yè)內人士表示，正式的管理辦法采取恩威并施的手段，其實是在督促證券公司和基金公司進一步提高對合規(guī)的重視程度，強調合規(guī)是公司的生存基礎，將不斷提升合規(guī)管理人員職業(yè)榮譽感和專業(yè)化、職業(yè)化水平。
新規(guī)八大焦點看過來
除了對合規(guī)崗個人做出了恩威并施的鼓勵和約束，正式管理辦法還呈現八大內容聚焦，速速看過來。
看點一：提出八條通用原則
《辦法》督促證券基金經營機構秉持客戶利益至上原則，并提出八條通用的合規(guī)原則：
一是充分了解客戶信息并及時更新；
二是確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶；
三是持續(xù)督促客戶規(guī)范證券發(fā)行行為，動態(tài)監(jiān)控客戶交易活動；
四是嚴格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責；
五是有效管理內幕信息和未公開信息；
六是防范利益沖突，公平對待客戶；
七是依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，防止不正當關聯交易和利益輸送；
八是審慎評估經營管理行為對市場的影響，采取有效措施防止擾亂市場秩序。
南方某基金公司合規(guī)負責人表示，《辦法》嘗試以原則導向方式，解決現有規(guī)則導向監(jiān)管框架下，新業(yè)務、新活動缺乏及時、可用的規(guī)范標準問題。
看點二：保障合規(guī)負責人獨立性、權威性和知情權
《辦法》進一步明晰參與公司治理各方的合規(guī)管理責任。
一是，明確董事會負責確定合規(guī)管理目標，對公司合規(guī)管理有效性承擔責任；
二是，規(guī)定高級管理人員負責落實董事會制定的合規(guī)管理目標，對全公司的合規(guī)運營承擔責任；
三是，規(guī)定公司各部門、分支機構、各子公司負責人對本單位的合規(guī)運營承擔責任；
四是，規(guī)定合規(guī)負責人對公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查，對公司合規(guī)運營承擔監(jiān)督責任。
此外，《辦法》還在保障合規(guī)負責人的獨立性、權威性和知情權。明確合規(guī)負責人直接向董事會負責，由董事會考核，在任期屆滿前不得無理由解聘；公司不采納合規(guī)負責人合規(guī)審查意見的，應當將有關事項提交董事會審議決定；公司在召開董事會、經營決策會等重要會議以及合規(guī)負責人要求參加或者列席的會議前必須通知合規(guī)負責人，合規(guī)負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。
上述基金公司合規(guī)負責人表示，合規(guī)負責人是公司合規(guī)管理的樞紐，關系著公司合規(guī)管理的成敗。在原有實踐中，部分公司的合規(guī)負責人是由總經理任命考核，但本次修改后明確由董事會任命考核，將更加有利于保障合規(guī)負責人的獨立性。
看點三：明確合規(guī)負責人任職條件
《辦法》考慮到合規(guī)管理工作本身的特殊性，要求合規(guī)負責人必須誠實守信，熟悉證券、基金業(yè)務，通曉證券法律法規(guī)。包括：
一是：從事證券、基金工作10年以上，并且通過證券業(yè)協會或基金業(yè)協會組織的合規(guī)管理人員勝任能力考試；
二是：或者從事證券、基金工作5年以上，并且通過法律職業(yè)資格考試；
三是：或者在證券監(jiān)管機構、證券基金業(yè)自律組織專業(yè)監(jiān)管崗位任職5年以上。
上述人士表示，從《辦法》規(guī)定可以看出，符合任職資格主要考慮既要懂業(yè)務，也要懂法律，但更加側重法律背景，因此如果具有法律背景，從業(yè)年限的要求就相對降低。
看點四：強調合規(guī)管理經驗人員比例
合規(guī)部門作為合規(guī)負責人領導的辦事機構承擔合規(guī)管理職責。《辦法》明確，證券、基金機構要設置合規(guī)部門，合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規(guī)管理人員數量不得低于公司總部人數的一定比例。
上述基金公司合規(guī)負責人表示，過去合規(guī)管理人員往往大量聘用應屆畢業(yè)生，這次《辦法》中提出對3年以上工作年限合規(guī)管理人員占比的規(guī)定，有利于提升合規(guī)管理人員的整體水平。
據記者從相關部門了解，目前的《辦法》中并未對這一比例進行明確規(guī)定。后續(xù)將由中國證券業(yè)協會、中國證券投資基金業(yè)協會結合證券、基金行業(yè)的個性特點，分別制定與《辦法》配套的實施細則。
看點五：強化合規(guī)負責人的考核管理
《辦法》規(guī)定，一是，合規(guī)部門、專職合規(guī)管理人員及另類投資、私募基金管理、基金銷售子公司中負責合規(guī)管理工作的高級管理人員由合規(guī)負責人考核，兼職合規(guī)管理人員，合規(guī)負責人所占考核權重應當超過50%；
二是，證券基金經營機構對高級管理人員和下屬各單位考核時，應當由合規(guī)負責人進行合規(guī)專項考核，合規(guī)專項考核應占總考核結果的一定比重。
此外，辦法還規(guī)定，合規(guī)負責人享有知情權，公司在召開董事會、經營決策會等重要會議以及合規(guī)負責人要求參加或者列席的會議前必須通知合規(guī)負責人，合規(guī)負責人有權根據履職需要參加或列席有關會議，查閱、復制有關文件、資料。
看點六：大幅提升合規(guī)負責人薪酬待遇
《辦法》規(guī)定，合規(guī)負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數。同時，要求公司在年度合規(guī)報告中報送落實合規(guī)負責人薪酬待遇情況。
既往的實踐中，部分公司合規(guī)負責人薪酬待遇也在高管層中相對較低，不利于發(fā)揮合規(guī)管理工作的積極性。
接近監(jiān)管層人士表示，原來的規(guī)定中是合規(guī)負責人不得低于平均數。實際操作中監(jiān)督檢查比較困難。為了保障落實，會在年度合規(guī)報告中報送落實合規(guī)負責人薪酬待遇情況，這將成為未來采取監(jiān)管措施的重要依據。
看點七：強化對合規(guī)人員的問責
《辦法》強化對董事、監(jiān)事、高級管理人員和合規(guī)負責人的問責力度，強化約束機制，進一步強化了對相關人員的問責力度，明確對不履職、不盡責的董事、監(jiān)事、高級管理人員、合規(guī)負責人，可依法采取認定為不適當人選、撤銷高管資格等措施，對違規(guī)情節(jié)嚴重的，依法采取警告、罰款等行政處罰。
《辦法》賦予了合規(guī)負責人獨立性、權威性和知情權，相應的也當然要求更多的履職盡責。值得注意的是，《辦法》所強化的問責還涉及不履職、不盡責的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
看點八：強化外部評估要求
針對部分證券基金經營機構合規(guī)管理有效性評估流于形式的問題，《辦法》明確要求證券基金經營機構每年必須進行內部評估，每3年必須委托具有專業(yè)資質的外部專業(yè)機構進行全面評估。同時，為保障外部評估的質量，要求證券業(yè)協會和基金業(yè)協會在自律規(guī)則中細化專業(yè)機構的資質要求。
中證協中基協配套細則或本月出臺
此外，據證監(jiān)會相關負責人介紹，為保障《辦法》落地實施，《辦法》發(fā)布后擬同步做好以下工作：
一是指導中證協、中基協結合證券、基金行業(yè)的個性特點，分別制定與《辦法》配套的實施細則，擬與《辦法》同步實施。
二是會同證券業(yè)協會、基金業(yè)協會組織開展合規(guī)培訓，做好政策解讀，加強正面引導，樹立行業(yè)標桿，通報典型案例。
三是加大對違規(guī)行為的處罰力度，開展證券基金經營機構合規(guī)管理專項檢查，集中查處合規(guī)體系建設不完備、制度落實不到位、董事會或經營層或合規(guī)負責人不履職、合規(guī)管理人員配備不足等問題。
四是在日常監(jiān)管中持續(xù)強化合規(guī)管理相關要求。在設立子公司、開展新業(yè)務等方面，將合規(guī)管理體系全面到位作為必要條件。
券商中國記者從相關部門獲悉，中證協、中基協正在積極準備相關細則最快或于本月出臺。