近年來,隨著公司數(shù)量的快速增長,公司治理糾紛和股東權(quán)利糾紛案件逐年上升,在公司糾紛案件中占比超60%。一些大型公司的決議效力糾紛,甚至成為輿論焦點和熱點,引發(fā)社會各界對公司法相關(guān)規(guī)定的廣泛關(guān)注。
9月1日,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》(簡稱“司法解釋”)正式實施。根據(jù)司法解釋第十五條規(guī)定,公司股東濫用權(quán)利,導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的,司法可以適當干預,以實現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。這意味著今后那些處于弱勢的股東在權(quán)利被侵害后,將可以尋求有效的司法救濟,用法律的武器保護自己的合法權(quán)益。
特別是一些公司大股東違反同股同權(quán)原則和股東權(quán)利不得濫用原則,排擠、壓榨小股東,導致公司不分配利潤,損害小股東利潤分配權(quán)的現(xiàn)象時有發(fā)生,嚴重破壞了公司自治。例如公司不分配利潤,但董事、高級管理人員領(lǐng)取過高薪酬或者由控股股東操縱公司購買與經(jīng)營無關(guān)的財物或者服務,用于其自身使用或消費,或是隱瞞、轉(zhuǎn)移利潤等。
因缺乏明確規(guī)定,一些股東權(quán)利被損害后,得不到有效的司法救濟。為此,地方各級法院和社會各界紛紛要求盡快制定相關(guān)司法解釋。
為此,此次最高法出臺的司法解釋第十四條、第十五條明確規(guī)定,股東請求公司分配利潤的,應提交載明具體分配方案的股東會或股東大會決議;未提交的,法院原則上應當不予支持。第十五條規(guī)定,公司股東濫用權(quán)利,導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的,司法可以適當干預,以實現(xiàn)對公司自治失靈的矯正。
此外,這份司法解釋亦依法強化對股東法定知情權(quán)的保護,規(guī)定不得以公司章程、股東間協(xié)議等方式,實質(zhì)性剝奪股東的法定知情權(quán);股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失。這意味著司法解釋出臺之后,上市公司董事會或股東大會在形成決議的時候,就更要符合《公司法》的規(guī)定,否則可能就會被認定無效。對于董監(jiān)高不當履職給公司帶來損害的,投資者也可以按照股東代表訴訟程序,向法院提起訴訟。
筆者認為,限制公司股東利用控股地位操控公司、濫用股東權(quán)利,不僅有利于對中小股東權(quán)益的合法保護,也有利于公司治理結(jié)構(gòu)的逐步完善。（原標題：安寧:最高法“援助”中小股東 擠壓大股東“濫權(quán)”空間）