近期，內(nèi)地公司港股買殼上市熱度不減。5月8日，圓通擬10.4億余港元收購(gòu)港股上市公司先達(dá)國(guó)際62%股份。
此前不久，3月28日，香港創(chuàng)業(yè)板上市公司中國(guó)創(chuàng)新支付發(fā)布公告，宣布增發(fā)55.16億股收購(gòu)微信服務(wù)商有贊51%的股份，收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)的有贊創(chuàng)始人朱寧將成為中國(guó)創(chuàng)新支付第一大股東。
港股上市采取的是注冊(cè)制，為何一些內(nèi)地公司熱衷去香港買殼？富途證券分析師表示，首先是內(nèi)地監(jiān)管部門收緊了上市公司并購(gòu)重組及配套融資，IPO排隊(duì)仍有幾百家，導(dǎo)致一些急于上市融資的公司繞道香港買殼上市；二是一些行業(yè)在內(nèi)地融資受限，如房地產(chǎn)類公司就想繞道港股買殼上市融資；其三，借殼上市能規(guī)避盈利及一些信息披露上的要求，如一些當(dāng)前虧損但未來(lái)盈利看好的科創(chuàng)公司就想通過(guò)買殼上市融資。
雖然買方去港股買殼并沒有什么硬性的條件，只要買賣雙方，也就是買家和上市公司的原大股東之間能夠達(dá)成協(xié)議，同時(shí)買方資金來(lái)源和公司內(nèi)部治理必須合法合規(guī)就可以了，但買殼上市也有一系列問(wèn)題需要注意。
一是費(fèi)用問(wèn)題。富途證券分析師表示，目前香港主板的殼價(jià)約6.5億港元左右。緊俏行業(yè)公司的殼價(jià)也會(huì)相應(yīng)提高，如圓通購(gòu)買的先達(dá)國(guó)際屬于物流行業(yè)，但物流行業(yè)好殼不多，所以此次先達(dá)國(guó)際的整體估值達(dá)15億港元，比一般的殼貴了近一倍。此外，還有一明一暗兩項(xiàng)費(fèi)用，明的費(fèi)用是財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，大概在千萬(wàn)港元以上；暗的是中介費(fèi)用，有時(shí)比財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)還高。
二是要豁免要約收購(gòu)，根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》，新股東如持有股權(quán)超過(guò)30%，將會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)條款，對(duì)上市公司的收購(gòu)所需資金將大幅提高，給收購(gòu)方帶來(lái)巨大的資金壓力，也會(huì)給接下來(lái)的資本運(yùn)作帶來(lái)諸多麻煩。這種情況下，買殼公司可以通過(guò)申請(qǐng)“清洗豁免”，來(lái)避免提出全面要約收購(gòu)。香港證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免的審批同樣有著相當(dāng)嚴(yán)格的要求，并且需要通過(guò)股東大會(huì)的同意。
其三是要符合監(jiān)管要求。據(jù)目前規(guī)則，新上市股東于股份掛牌后半年內(nèi)不得減持或配股，一年內(nèi)不得將控股權(quán)易手。同時(shí)，還要注意資本運(yùn)作的時(shí)限，一不小心“買殼上市”變成了“反向收購(gòu)”，視為新上市處理可能就不劃算了。根據(jù)香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》，當(dāng)上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的24個(gè)月內(nèi)，控制人向上市公司累計(jì)注入資產(chǎn)的資產(chǎn)比率、代價(jià)比率、盈利比率、收益比例和股本比率任一指標(biāo)高于100%，都將被認(rèn)定為反向收購(gòu)，以IPO申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)處理。富途證券分析師舉例說(shuō)，比如新的控股股東24個(gè)月內(nèi)向原上市公司注入新資產(chǎn)，該資產(chǎn)規(guī)模大于原上市公司的資產(chǎn)規(guī)模，該交易就被視為借殼上市，那么它就會(huì)按新上市處理。同時(shí)，香港聯(lián)交所還保留有自由裁量權(quán)。
由于買殼需求旺盛，近年來(lái)港股殼價(jià)也是水漲船高。1997年，一個(gè)殼價(jià)大約在6000萬(wàn)港元，2011年上升到1.8億港元至2.5億港元，目前香港主板殼價(jià)大約在6億至6.5億港元之間，創(chuàng)業(yè)板殼價(jià)則為3億至3.5億港元之間。
普通投資者如何潛伏香港殼股？業(yè)內(nèi)人士建議，普通投資者盡量不要參與這類行情，在香港2000多家上市公司中，莊股、老千股不少，其中不乏打著買殼上市幌子的騙局，普通投資者如不了解情況貿(mào)然投資很可能會(huì)血本無(wú)歸。