港股科通芯城周三早間復(fù)盤高開后轉(zhuǎn)跌，股價一度跌19% 至2015年8月來最低。
在上周遭做空機構(gòu)狙擊停牌后，科通芯城29號發(fā)布公告逐條駁斥沽空機構(gòu)烽火研究的做空報告，并稱將于31日上午復(fù)牌。就在復(fù)牌前夜，也就是昨日，烽火研究發(fā)動了第二波“襲擊”，再發(fā)長篇做空報告稱，科通芯城絕大部分的中小型客戶根本并不存在，科通芯城的澄清公告自相矛盾。
上周(5月22日)，烽火研究首份58頁沽空報告發(fā)布后，科通芯城股價直線下跌，日內(nèi)跌近22%后緊急停牌。在題為“橫跨 10 年的世紀(jì)騙案”的做空報告中，烽火研究稱科通芯城不但夸大收入及凈利潤，其線上平臺Cogobuy.com 及所謂的“中國最大的硬件創(chuàng)新平臺”硬蛋網(wǎng)也完全是一個騙局。
被狙擊停牌的科通芯城周一晚間發(fā)布公告，稱烽火研究報告所載的指控屬有偏見、具選擇性、不準(zhǔn)確、不完整、有欺詐性及誤導(dǎo)性，并有意使股東及普通投資者產(chǎn)生恐慌以為烽火研究的關(guān)聯(lián)人士獲得交易收益。
科通芯城在公告中逐條駁斥烽火研究的做空報告：
關(guān)于沽空報告中中國家工商管理總局檔案與披露數(shù)字的重大差異的問題，科通芯城在公告中指出，該做空報告未提及科通芯城于中國擁有11家營運附屬公司，而其僅引用其6家附屬公司的工商檔案。
關(guān)于收入的質(zhì)疑，科通芯城稱其中國附屬公司的工商檔案所載收入僅占集團(tuán)總體收入的極少數(shù)，因為集團(tuán)大部分交易在香港進(jìn)行并以美元結(jié)算(在2016年占收入92%)。
關(guān)于“一個從不更新、無法瀏覽一周及流量接近零的線上平臺”的質(zhì)疑，科通芯城在公告中指出，做空報告惡意把最低的每日人次說成是每月人次，公司每月估計人次21萬是報告所說的5400人次的39倍左右，并且遠(yuǎn)高于該報告引用的其他據(jù)稱同行公司。
有關(guān)“股份配售認(rèn)購不足且無產(chǎn)業(yè)投資者認(rèn)購”的質(zhì)疑?？仆ㄐ境窃诠嬷斜硎荆谠摯闻涫壑?，參與的投資者基本都是高素質(zhì)專業(yè)機構(gòu)投資者參與，包括中國再保險，新華資產(chǎn)， Lindeman Asia Global (管理Korean Development Bank 的資金)，大成國際資產(chǎn)管理等等。
科通芯城發(fā)布澄清公告逐條反駁烽火研究對其指控后，烽火研究緊接著再度針對科通芯城的澄清公告進(jìn)行反駁。
在這份反駁報告中，烽火稱他們展示了堅實的證據(jù)說明科通芯城絕大部分的中小型客戶根本并不存在?？仆ㄐ境堑木€上平臺及手機平臺流量同樣極低。烽火亦證明科通芯城的澄清公告自相矛盾：
針對科通芯城稱做空報告惡意誤報網(wǎng)站流量的指責(zé)，烽火稱他們采用全球領(lǐng)先的網(wǎng)站排名及流量信息提供商，并把相關(guān)數(shù)來源在首份報告中清楚列明，而科通芯城則隨意找來一個網(wǎng)站聲稱他們惡意把每日人次說成每月人次，而且科通芯城選擇的網(wǎng)站流量數(shù)據(jù)來源同樣將帶出其網(wǎng)站流量敬陪末席的結(jié)論。
就工商申報檔案而言，科通芯城解釋其絕大部分收入均來自香港，烽火繼續(xù)其在首次覆蓋報告中有關(guān)收入比例的討論，并得出一家專注服務(wù)中小型客戶的線上分銷商不可能絕大部分收入來自香港的結(jié)論。
烽火稱科通芯城線上中小型客戶的行為實在非常奇怪，"怪異行為猶如鬼魂，而非像真實客戶"。烽火只能得出科通芯城已成功開創(chuàng)”B2G” (“Business-to-Ghost”)商業(yè)模式的結(jié)論。
因此，烽火認(rèn)為，即使相信科通芯城的收入及凈利潤并無造假，科通芯城每股也只價值 2.90 港元，與停牌前股價每股 7.80 港元尚有至少 63%的下跌空間。
以下是報告內(nèi)容的摘要：
一、吊詭的情況：最大的 IC 電商平臺，最小的流量
（a）流量極小、欠缺維護(hù)的手機平臺
在我們揭露科通芯城網(wǎng)站的眾多問題后，主席康敬偉先生（“康先生”）反過來指“公司大部分的商業(yè)需求均來自手機應(yīng)用程式，并已在上市時披露”。這個答案絕對在我們預(yù)期之內(nèi)，因為所謂的手機應(yīng)用程式只是微信內(nèi)一個名為“芯云”的官方服務(wù)賬號，而此等賬號的流量似乎難以估算。
在向各位展示該手機應(yīng)用程式的實況前，我們希望指出一家“港股「互聯(lián)網(wǎng)+」代表”（摘錄自澄清公告）上市公司的大部分業(yè)務(wù)來自微信賬戶而非互聯(lián)網(wǎng)本來就讓人難以置信。我們也認(rèn)為一個微信官方服務(wù)賬號足以產(chǎn)生人民幣216.5億元的總商品交易額亦與正常人的認(rèn)知有所矛盾。因此，我們開始對科通芯城神秘的微信賬戶開展調(diào)查。
我們發(fā)現(xiàn)芯云與科通芯城網(wǎng)站的風(fēng)格非常類似：兩者均充滿低級錯誤、沒有日常維護(hù)。舉例而言，若你按進(jìn)“訂單查詢”中的“應(yīng)付信息”，會出現(xiàn)以下結(jié)果：
據(jù)我們的資訊科技顧問指出，上圖出現(xiàn)的原因是科通芯城的微信程序?qū)ξ⑿诺牟樵兾从薪o予任何反饋。由于這份是研究報告而非測試報告，我們不希望在這里逐一指出芯云的其他錯誤。我們的資訊科技顧問更指出一個剛畢業(yè)的程序員可在一個月內(nèi)完成搭建此基本的微信平臺。
在各位閱讀這份報告時，我們相信大部分的錯誤經(jīng)已被修正（我們希望…），但無論如何，我們鼓勵各位讀者親身體驗芯云，領(lǐng)會公司幻想數(shù)以十億計總商品交易額的源頭。
管理層可能會爭論指一個設(shè)計差劣的平臺并不一定代表低流量。為了估算芯云的真實流量或訂閱數(shù)量，我們可以參考芯云所發(fā)每個帖的閱讀量作參考。微信官方賬戶容許公司向訂閱者發(fā)布帖子。例如，科通芯城舉辦的電話會議中其中一名嘉賓便指他會閱讀芯云發(fā)布的帖子。每個帖的閱讀量及留言量均可在帖子的底部觀看，我們可由此間接地通過讀者數(shù)量估算芯云的流量或訂閱數(shù)。
芯云以往曾發(fā)布的帖子可在微信賬戶的歷史信息中找到。以下是芯云自3月起曾發(fā)布的帖子：
由于我們預(yù)期科通芯城將在報告發(fā)出后馬上安排人手刷流量，我們建議各位讀者盡快查閱上述數(shù)據(jù)。芯云自3月起的帖子平均每個只有140.6人閱讀，敢問一個產(chǎn)生數(shù)以十億元總商品交易額的平臺有可能只有百多名讀者觀看其帖子嗎？更重要的是，芯云自2017年1月16日至2016年5月12日從未發(fā)布任何帖子。
我們希望管理層充分解釋芯云如何在流量僅及云漢芯城一個沒有下單功能的微信賬號六分之一的情況下仍產(chǎn)生公司絕大部分的收入。我們亦希望管理層能解釋芯云近4個月的時間沒有發(fā)布任何新消息的原因。
?。╞）大部分交易均于線下進(jìn)行
在科通芯城舉辦的電話會議上，管理層邀請了部分大型藍(lán)籌客戶及供應(yīng)商參與以支持科通芯城。他們異口同聲指交易大部分過程均在線下進(jìn)行，因此不能經(jīng)由線上流量核實。
我們希望指出我們從未在第一份報告中攻擊科通芯城的線下藍(lán)籌客戶業(yè)務(wù)，而只是質(zhì)疑其線上中小型客戶業(yè)務(wù)。我們相信科通芯城只是一家傳統(tǒng)的線下分銷商，主要服務(wù)藍(lán)籌客戶，與互聯(lián)網(wǎng)概念毫無半點關(guān)聯(lián)。
為了獲取高估值，康先生首先將藍(lán)籌客戶以線上概念重新包裝，然后制造一個可疑的中小企客戶份額，并以此作為科通芯城近來快速增長的源動力。如果科通芯城僅僅是一家線下分銷商，它又如何擁有此等高速增長率及如此大量中小型客戶的業(yè)務(wù)？最重要的是，為何科通芯城可以享受極高估值而其可比公司市盈率僅在10倍左右？
?。╟）來自http://alexa.chinaz.com自相矛盾的流量數(shù)據(jù)
在澄清公告中，科通芯城使用了來自http://alexa.chinaz.com的流量數(shù)據(jù)，而非我們在第一份報告中使用的兩家全球領(lǐng)先的流量數(shù)據(jù)提供者—Alexa（亞馬遜旗下）及SimilarWeb的數(shù)據(jù)。
我們建議讀者瀏覽Alexa的官方網(wǎng)站www.alexa.com/siteinfo以親自驗證我們第一份報告中指科通芯城網(wǎng)站相比其對手在流量排名敬陪末席的說法。
總結(jié)而言，即使采用科通芯城提供的數(shù)據(jù)來源，我們也同樣得到其流量與競爭對手相比近乎敬陪末席的結(jié)論。我們認(rèn)為澄清公告中的內(nèi)容自相矛盾，足以總結(jié)科通芯城的線上業(yè)務(wù)并不存在。
另外，我們從沒“惡意把最低的每日人次說成是每月人次”，相關(guān)每月5400名瀏覽者的數(shù)據(jù)為直接從另一家全球領(lǐng)先的流量數(shù)據(jù)提供商SimilarWeb摘錄而來，而非科通芯城推薦的http://alexa.chinaz.com。我們已在第一份報告中清楚表明資料來源，各位讀者可在https://www.similarweb.com/website/cogobuy.com驗證此數(shù)據(jù)。
為何科通芯城除了不斷重復(fù)硬蛋的簡介外，完全沒有反駁我們對硬蛋網(wǎng)的指控，特別是有關(guān)硬蛋供應(yīng)鏈的部分？硬蛋所謂的人民幣51.85億元的總商品交易額到底從何而來？為何披露的項目數(shù)量與網(wǎng)頁上的項目數(shù)量有如此重大差異？
二、工商檔案與披露數(shù)字的重大差異
雖然康先生多次告訴傳媒我們的工商數(shù)字并不準(zhǔn)確和來源并不可靠，但我們發(fā)現(xiàn)科通芯城的澄清公告并沒有對我們工商檔案的數(shù)字作任何反駁，而是聲稱差異是來自香港的收入，及于2014年至2016年間中國內(nèi)地的收入其實只占4%至8%的總收入。我們對這個反駁已經(jīng)有充份的準(zhǔn)備，并已在我們首次覆蓋報告中指出，為何一個針對中小企客戶的在線平臺有如此低的內(nèi)地收占比是不合理的。但是，科通芯城并沒有回答我們相關(guān)的分析，所以我們唯有在這里重復(fù)︰
為了減少進(jìn)口的行政成本，一大部份的真正中小型客戶也會傾向在中國內(nèi)地完成交易。而對于藍(lán)籌客戶，因為他們有能力成立境外公司，所以他們傾向以香港公司作交收以節(jié)省稅務(wù)開支。為了解收入的分布，我們再次重申云漢芯城（一家真正專注中小型客戶的線上平臺，科通芯城的可比公司）有超過60%的交易在中國完成，絕非如科通芯城一般只有個位數(shù)字。
根據(jù)公司披露的最保守估值
根據(jù)我們上述確實的證據(jù)，科通芯城的在線業(yè)務(wù)是顯而易見地不存在的。商業(yè)模式的不同無可避免地將引致估值水平的重大差異。當(dāng)科通芯城憑著連年自我包裝為”線上分銷商”而享受著高估值的同時，傳統(tǒng)的線下分銷商并不能享有如此高的估值水平。時捷集團(tuán)目前經(jīng)調(diào)整10后2016年市盈率僅為約7.9 倍。即使你相信科通芯城的收入及凈利潤并無造假（當(dāng)然我們并不相信），科通芯城每股也只價值2.90港元，與停牌前股價每股7.80 港元尚有至少63%的下跌空間。
但是，我們在這里重申（i） 我們認(rèn)為公司聲稱的在線中小企客戶（超過60%的收入占比）并不存在，及（ii） 因為科通芯城的高利潤率主要來自其中小企客戶，大部份的利潤也是虛增的。所以，我們維持我們于首次覆蓋中每股0.53股元的估值水平。
三、表現(xiàn)遠(yuǎn)超行業(yè)，同行望塵莫及的科通芯城
正如我們在上一份報告所提及，科通芯城經(jīng)常以其線上平臺和中小企客戶的發(fā)展作為快速增長的收入及凈利潤的解釋。但我們在上述已證實其所謂的在線平臺（Cogobuy.com及Ingdan.com）和手機平臺根本是一個虛增估值的包裝，及公司客戶和供貨商強調(diào)大部份或全部交易來自線下交易，我們認(rèn)為這基本推翻過去數(shù)年間所有在年報上提及的增長原因。
如果不存在一個能有效吸引中小型客戶的線上平臺，科通芯城根本無法在過去數(shù)年間飛速增長，將科通芯城及時捷集團(tuán)的增長率作一簡單對比便能有效檢視科通芯城增長故事的可信性。
四、消失的十九億人民幣
在我們的首次覆蓋報告中，我們計算得出公司的凈利潤和調(diào)整后的現(xiàn)金流有接近19億元人民幣的差異。公司在澄清公告的首個回復(fù)是：
“該報告寫的很多數(shù)據(jù)和本公司公布的數(shù)據(jù)不符。”
但之后再也沒有說明該等數(shù)據(jù)不符的地方。然后，公司突然列出一個“經(jīng)營活動所產(chǎn)生非一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則凈現(xiàn)金”的數(shù)字，并說明該數(shù)字為2.854億元人民幣，與審計報表上的經(jīng)營活動所用現(xiàn)金凈額有8.549億元人民幣的差異。我們不解為何公司雖然多番強調(diào)審計報表的作用，但反而不采用經(jīng)審計的數(shù)字，而采用一個未經(jīng)審計的“非一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則”數(shù)字，令人懷疑。相反的是，我們所有的數(shù)據(jù)也是來自公司的審計報表，數(shù)據(jù)來源“乃根據(jù)適用香港財務(wù)報告準(zhǔn)則編制”。其后，公司在澄清公告中重述其現(xiàn)金流量表，但我們認(rèn)為這是沒有意義的，因為該現(xiàn)金流量表已經(jīng)在年報中列明，其也是我們計算有關(guān)數(shù)據(jù)的根據(jù)。在逐一回答公司的回復(fù)前，我們在此提醒公司及KPMG請在澄清公告給予一個專業(yè)的回復(fù)，而不是放置一些沒有意義的信息。
五、神秘的股份回購：最大的股份回購中三分二的股份來自兩個戶口
我們在此重申我們的發(fā)現(xiàn)及指控均基于部分股票在中央結(jié)算及交收系統(tǒng)上可疑的變動推論所得，而絕非公司澄清公告上所指的“毫無支持理由且全無事實根據(jù)可言”。
誠然，我們不具有要求券商透露投資者X真正身份的權(quán)力，但我們相信香港證監(jiān)會已就公司可疑的股份回購計劃開展調(diào)查。若果真正存在任何內(nèi)幕交易或操縱市場行為，我們有信心香港證監(jiān)會將采取法律行動。
最后，我們希望藉此機會提醒公司，股東投票支持通過股份回購計劃是授權(quán)公司在公開市場上向真正的投資者進(jìn)行回購，而非授權(quán)公司向康先生的友好賬戶進(jìn)行回購，并無任何投資者曾投票支持公司單獨大量向投資者X（我們相信為康先生的友好賬戶）進(jìn)行股份回購。
六、Cogo Group 不堪入目的美國上市歷史
我們在首次覆蓋報告中詳細(xì)地講述了Cogo Group在美國上市臭名遠(yuǎn)播的歷史，然而，澄清公告中并無任何對我們提出的問題有意義的回復(fù)，而僅僅是重復(fù)招股書中已有的內(nèi)容?？墒牵?dāng)傳媒問到康先生有關(guān)Cogo Group的事宜時，康先生自稱以吸引的價錢從Cogo Group收購資產(chǎn)以保護(hù)投資者（可惜相關(guān)款項從來沒有通過派息真正惠及股東），他亦指這是”對市場的選擇”。我們不打算在這里重復(fù)對 Cogo Group 的評價，讀者可以通過重溫我們的首次覆蓋報告以理解康先生在過去如何”保護(hù)”Cogo Group的投資者。我們相信他會如同過往“保護(hù)”Cogo Group的投資者一樣“保護(hù)”現(xiàn)在科通芯城的投資者。
然而，我們尚有一宗可疑的交易并未在首次覆蓋報告中提及，該宗收購是Cogo Group于2015年5月12日公告計劃出售其接近所有資產(chǎn)，是項交易在2015年6月17日完成，康先生隨即于2015年6月30日將他所有持股出售。
七、一個保底但仍沒有產(chǎn)業(yè)投資者問津的配售
正如公司在澄清公告中指出，公司于2016年9月1日與配售代理就「按盡力基準(zhǔn)」配售最多合共270,466,900股新配售股份訂立配售協(xié)議。
在香港國際證券、建銀國際及農(nóng)銀國際共同盡力二十多天后，即使是次配售有康先生提供的補償安排（簡而言之除非康先生在未來破產(chǎn)，否則投資者不會錄得任何虧損），依然僅有原訂270,466,900股新配售股份的60%新股獲認(rèn)購。我們實在無法從如此市場反應(yīng)中看出任何正面或備受追捧的跡象。
由于康先生已個人提供補償安排，我們需要指出相關(guān)配售價格為溢價或折讓并無重大意義。當(dāng)投資者真正面臨虧損的風(fēng)險時，配售價格方才具有參考意義，而這顯然并非是次配售的情況。