實際控制人持股高比例質押之下，漢鼎宇佑寄予厚望的、由董事長直接參與牽頭的對上海沃勢文化傳播有限公司（下稱“上海沃勢”）100%股權的并購，已出現(xiàn)重大不確定性。
據(jù)記者多方求證，查實確認上海沃勢實際控制人之一何鈿“已經被（公安機關）控制”。經相關方報案，上海沃勢實際控制人何鈿、許波因涉嫌將第三方合法收益通過不法途徑輸送到上海沃勢、并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象以墊高上海沃勢的估值，而被公安機關以涉嫌合同詐騙罪立案偵查。在這場現(xiàn)金并購計劃中，相比上海沃勢1718.70萬元的凈資產，漢鼎宇佑所給出的6億元的收購價格，已增值30余倍。
昨日，深交所向漢鼎宇佑下達問詢函，對漢鼎宇佑及中介機構在收購過程中的盡責度進行問詢，并要求上市公司說明是否存在信披“遲疑”、應披露未披露的情形。
并購標的實控人之一被拘
6月15日，上證報刊發(fā)獨家報道《并購標的突曝“連環(huán)雷” 漢鼎宇佑緣何知情不報》（見“延伸閱讀”）。報道稱，漢鼎宇佑現(xiàn)金6億元收購上海沃勢100%股權一案正在實施之中，然而上海沃勢實際控制人何鈿、許波涉嫌合同詐騙案4月11日經潮州市公安局審查符合立案條件，已被立案進行偵查。
何鈿、許波涉嫌的合同詐騙案與上海沃勢直接相關。何鈿、許波的昔日生意伙伴投訴并報案稱，其持股30%的公司（也由何鈿、許波控制）的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的并購估值。
6月15日，深交所向漢鼎宇佑發(fā)出問詢函，提出四大問題。
問詢函的首要關注點即是何鈿、許波接受刑事調查的情況。深交所要求漢鼎宇佑說明目前掌握的上海沃勢股東許波與何鈿涉及經濟糾紛的具體情況，以及兩人接受刑事調查的情況。
6月15日，經記者多方求證，查實確認上海沃勢實際控制人之一何鈿“已經被（公安機關）控制”。
何鈿是上海沃勢關鍵股東及經營負責人員，也是上海沃勢并購交易中的高額盈利承諾的核心責任主體，其涉案被拘，對本次收購的不利影響已顯而易見。
80后女董事長牽頭的收購“遇險”
實際上，這是對漢鼎宇佑極為重要的一場收購，也是漢鼎宇佑實際控制人、董事長吳艷（1981年出生）從頭到尾參與把控的一場收購。
司法文件顯示，2016年9月，何鈿、許波即因參與經營上海沃勢、上海樂堂等游戲企業(yè)過程中可能存在的損害公司利益、侵害他人利益行為被起訴，上海寶山區(qū)法院于今年1月立案受理。
然而，就在今年2月，漢鼎宇佑實際控制人吳艷、王麒誠夫婦與何鈿、許波在杭州會面開始籌劃并購上海沃勢的交易；吳艷2月23日同何鈿、許波商議確定了北京盈科（杭州）律師事務所作為盡職調查律所。
今年3月，吳艷、王麒誠夫婦與何鈿、許波以及大信會計師事務所、北京中同華資產評估有限公司在杭州召開會議，漢鼎宇佑及中介機構就初步的交易方案進行討論，并根據(jù)工作時間進度安排進行較為明細的工作分工。
5月中旬，漢鼎宇佑全體董監(jiān)事召開相關會議，審議通過收購上海沃勢100%股權的交易案。
值得注意的是，投訴人及代理律師于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書面證據(jù)等方式向漢鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知書》等相關資料，說明漢鼎宇佑收購上海沃勢后可能面臨的嚴重問題。
但漢鼎宇佑在這一并購存在重大不確定性的情況下，既沒有及時披露詳情，也未緊急停牌核查，且還在繼續(xù)推進。在漢鼎宇佑5月31日的股東大會上，審議通過了《關于收購上海沃勢100%股權的議案》。
就此，監(jiān)管部門昨日通過問詢函要求漢鼎宇佑說明收到相關舉報材料的時點，是否對舉報涉及事項及時進行核查，是否存在應披露未披露的事項。
監(jiān)管追問上市公司、中介機構是否盡責
在投訴人接連不斷的投訴及風險提示下，漢鼎宇佑罔顧風險，中介機構盡調失職，共同持續(xù)推進上海沃勢收購案，這也讓監(jiān)管部門對上市公司及中介機構的盡責度產生疑問。
6月15日的問詢函要求上市公司說明在盡調過程中對投訴人舉報事宜所涉事項的核查情況，包括但不限于上海沃勢股東的涉訴情況，以及上海沃勢的收入真實性、成本費用完整性、經營獨立性和關聯(lián)交易合規(guī)性等，并督促參與盡調的中介機構說明盡調核查的范圍、手段和結論。
回過頭來看，上海沃勢“存疑”的財務數(shù)據(jù)、“夸口”的高盈利承諾，使得凈資產僅1718萬元的上海沃勢可作價6億元，而漢鼎宇佑只差“臨門一腳”即將掏出真金白銀來收購。
大信會計師事務所出具的審計報告顯示：上海沃勢2015年期末凈資產約為2586萬元，當年收入7728萬元，凈利潤760萬元；2016年期末，其凈資產1718萬元，當年營業(yè)收入9556萬元，凈利3932萬元。
投訴人及其代理律師在發(fā)起的訴訟中及向公安機關報案時指稱：“2015年底，何鈿、許波為了達到（上海沃勢）能被上市公司收購的目的，故意操縱使上海樂堂收入大幅下降，而上海沃勢卻收入大增，并將部分上海沃勢的成本支出計入上海樂堂，將上海樂堂盈利項目轉移至上海沃勢。比如，2015年12月，上海沃勢的市場推廣費用計入上海樂堂支出，以此確保上海沃勢2015年業(yè)績。又如，上海樂堂盈利項目———Cos大亂斗被轉移至上海沃勢?！?/span>
上述情況正由潮州市公安局立案偵查。
“這些費用收支操縱與業(yè)績作假其實是非常明顯的，我不明白為什么中介機構一點查不出來?！蓖对V人無奈表示。
漢鼎宇佑此前披露稱，何鈿、許波作為補償義務人，承諾上海沃勢2017年至2019 年度的凈利（扣非前后孰低值）分別應達6000萬元、7500萬元、9375萬元。
正是基于這些“好看”的數(shù)據(jù)，北京中同華資產評估有限公司采用收益法評估，認定在持續(xù)經營的假設條件下，上海沃勢股東全部權益評估價值為6億元。相比審計后合并財務報表賬面凈資產1718.70 萬元，增值率達30余倍。
股權高比例質押下的急切多元化
上海沃勢一心證券化釀苦果，圖的是急財；而對漢鼎宇佑來說，在實控人持股大比例質押下，它的轉型、多元化、求業(yè)績之心也頗為急切。
漢鼎宇佑原本主要從事智能建筑、智慧城市業(yè)務，這幾年，漢鼎宇佑進行一系列紛繁復雜的轉型及多元化，但效果并不明顯。
漢鼎宇佑有意在互聯(lián)網金融及線上線下娛樂上發(fā)力。
眾所周知，互聯(lián)網金融并不好做。2016年5月，漢鼎宇佑非公開發(fā)行股票募資約13.83億元，用于投資“基于智慧城市的互聯(lián)網金融平臺建設”等。
在泛娛樂領域，漢鼎宇佑原本計劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買上海靈娛網絡科技有限公司100%的股權，但目前該案已經申請中止審查。
實際上，漢鼎宇佑這兩年投資及收購了不少金融及泛娛樂業(yè)務，按其理解，上市公司將利用互聯(lián)網金融作為核心工具，以泛娛樂作為產業(yè)帶動點，不斷開辟新的線上線下流量入口，試圖打造覆蓋大眾醫(yī)療、娛樂、理財、生活服務等需求的“智慧生活”生態(tài)圈。
現(xiàn)實是慘淡的。漢鼎宇佑年報顯示，2016年，其營業(yè)收入下降39.82%至4.28億元，扣非凈利潤則大降130.51%至虧損約1111.7萬元。
在此前的投資者見面會上，漢鼎宇佑介紹道，收購上海沃勢進而拓展線上游戲領域，是公司線上線下互動娛樂戰(zhàn)略的關鍵一步，將成為其轉型及業(yè)績發(fā)力的強大引擎。
針對上海沃勢收購案的不確定性，深交所6月15日要求漢鼎宇佑說明上海沃勢股東許波與何鈿涉及經濟糾紛對本次交易的不利影響，以及上市公司對本次交易的后續(xù)安排，如擬終止本次交易，說明是否涉及違約賠償事宜。
漢鼎宇佑6月2日公告顯示，實際控制人吳艷持有公司47.73%的股份，累計質押股份占其持有上市公司股份總數(shù)的87.15%，占漢鼎宇佑總股本的41.60%。
延伸閱讀
并購標的突曝“連環(huán)雷”
漢鼎宇佑緣何知情不報
對比那些動輒數(shù)十億、上百億元的并購交易，一樁6億元的現(xiàn)金并購顯得毫不起眼，但其中所牽扯的利益紛爭、所潛藏的估值疑點、所涉及的案件隱情卻依然觸目驚心。讓投資者倒吸一口涼氣的是，準備掏出真金白銀的上市公司，對擬購標的曝出“連環(huán)雷”之事，竟然既不完整披露，也不停牌核查。難道其真的以為，無須重組委審核的現(xiàn)金并購就是監(jiān)管盲點、法外之區(qū)？
漢鼎宇佑（原名“漢鼎股份”）自5月16日披露擬自籌資金6億元收購上海沃勢文化傳播有限公司（下稱“上海沃勢”）100%股權后，相關第三方（下稱“投訴人”）及其代理律師對此即投訴不斷。
作為上海沃勢實際控制人何鈿、許波的昔日生意伙伴，投訴人稱，其持股30%的公司（也由何鈿、許波控制）的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到（擬被漢鼎宇佑收購的）上海沃勢，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績表象，墊高了上海沃勢的估值。同時，投訴人還向監(jiān)管部門、上市公司等出示了潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書》———何鈿、許波合同詐騙案經審查符合立案條件，已立案偵查。
雖然早已知情，但漢鼎宇佑卻在這一并購存在重大不確定性的情況下，既沒有及時披露詳情，也未緊急停牌核查，使不知情的中小投資者至今還“暴露”在風險之下。
突發(fā)：并購標的實控人涉合同詐騙被立案
6月12日，投訴人及其代理律師向證監(jiān)會遞交實名投訴，請求（監(jiān)管部門）依法作出不同意漢鼎宇佑收購上海沃勢的決定。
此事還得從漢鼎宇佑5月15日召開董事會審議通過、5月16日披露的一則擬現(xiàn)金收購上海沃勢100%股權的交易說起。
公告顯示，漢鼎宇佑計劃使用自籌資金6億元收購上海沃勢100%股權，上海沃勢由遂川廣游商務咨詢中心（有限合伙）、何鈿、許波分別持股92.31%、3.84%、3.85%，而遂川廣游商務咨詢中心（有限合伙）亦由何鈿、許波控制。
工商登記信息顯示，上海沃勢成立于2013年1月，注冊資金220萬元，是一家移動游戲發(fā)行運營商，旗下?lián)碛杏螒蚱脚_PLAY800，業(yè)務涵蓋IP改編發(fā)行、品牌營銷、渠道推廣等。
那么，昔日生意伙伴為何會就此實名投訴？
據(jù)查證，何鈿、許波與投訴人（持股占比30%）合資設立上海樂堂網絡科技有限公司（簡稱“上海樂堂”），上海樂堂與上海沃勢為關聯(lián)公司，同由何鈿、許波控股并經營。
投訴人及其代理律師在發(fā)往監(jiān)管部門的實名投訴書中指稱，上海樂堂的合法收益被何鈿、許波通過不法途徑輸送到擬被漢鼎宇佑收購的上海沃勢，且有證據(jù)懷疑，何鈿、許波隱瞞真實情況并虛構事實，獲取資產評估機構的評估報告。
投訴人向監(jiān)管部門、漢鼎宇佑舉證，其于今年2月向潮州市公安局報案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知書》也顯示，何鈿、許波合同詐騙案經審查符合立案條件，需立案進行偵查。
6月12日，在該投訴人（也是報案人）發(fā)往證監(jiān)會的實名投訴書中，其及代理律師注明：“目前，犯罪嫌疑人何鈿于6月5日被立案偵查機關抓獲并刑事拘留，現(xiàn)羈押于潮州市看守所，偵查機關告知投訴人，其他共同犯罪的嫌疑人許波仍在追查中?！?/span>
據(jù)悉，何鈿與投訴人本為潮汕同鄉(xiāng)，“我起先是希望培養(yǎng)年輕人，放手讓他們去管企業(yè)。但何鈿他們如此背信，我也只能交予司法機關處置?！蓖对V人對此也感到無奈。
6月14日，記者試圖聯(lián)系何鈿、許波，何鈿的電話已啟用來電提醒，許波的電話則一直處于關機中。
漢鼎宇佑相關負責人14日也向記者表示，此前確已收到投訴人發(fā)來的潮州市公安局《立案告知書》等相關資料，“之前，許波反映公安人員確實到其公司做過調查和問詢，但截至目前，上市公司未收到相關人員被刑拘的訊息。”該人士表示，其一直未與何鈿進行聯(lián)系，“這些天，我們還能與許波取得聯(lián)系?！?/span>
潮州市公安局方面則以案件尚在偵查中為由未接受記者的采訪請求。
隱情：上海沃勢被指涉嫌財務造假
與漢鼎宇佑利益相關的是：并購標的上海沃勢遭投訴涉嫌偽造收入、利潤，同時，鑒于其實際控制人涉嫌合同詐騙案遭立案，高業(yè)績承諾的責任人也可能懸空。這些，對于漢鼎宇佑的此次收購來說，構成重大不確定性。
回溯公告，在這樁高業(yè)績承諾撐起高估值的收購中，有三大情況值得重視。
首先，來看上海沃勢現(xiàn)有財務指標及評估情況。漢鼎宇佑曾披露，大信會計師事務所出具的審計報告顯示，上海沃勢2015年期末凈資產約為2586萬元，當年收入7728萬元，凈利潤760萬元；2016年期末，其凈資產1718萬元，當年營業(yè)收入9556萬元，凈利3932萬元。
北京中同華資產評估有限公司用收益法評估結果作為最終結果，認定在持續(xù)經營的假設條件下，上海沃勢股東全部權益評估價值為6億元。
投訴人稱，上海沃勢實控人何鈿、許波同時控制上海樂堂，兩公司經營期間，何鈿、許波多次向投訴人借款，“兩公司為兩個招牌一套人馬，主營業(yè)務均為手機游戲的開發(fā)、運營?！?/span>
投訴人及代理律師就此發(fā)起訴訟及向公安機關報案，指稱：“2015年底，何鈿、許波為了達到（上海沃勢）能被上市公司收購的目的，故意操縱使上海樂堂收入大幅下降，而上海沃勢卻收入大增，并將部分上海沃勢的成本支出計入上海樂堂，將上海樂堂盈利項目轉移至上海沃勢。比如，2015年12月，上海沃勢的市場推廣費用計入上海樂堂支出，以此確保上海沃勢2015年業(yè)績。又如，上海樂堂盈利項目———Cos大亂斗被轉移至上海沃勢?！?/span>
第二，何鈿、許波向漢鼎宇佑作出了高額的凈利承諾。
漢鼎宇佑披露稱，何鈿、許波作為補償義務人，承諾上海沃勢2017年至2019 年度的凈利（扣非前后孰低值）分別應達6000萬、7500萬、9375萬元。
這個承諾業(yè)績對漢鼎宇佑來說頗為重要。年報顯示，2016年，公司營業(yè)收入下降39.82%至4.28億元，扣非凈利潤則大降130.51%至虧損約1111.7萬元。
第三，何鈿、許波隱瞞了“同業(yè)競爭”情況，涉嫌合同詐騙遭立案調查也可能讓其無法履行管理職責與業(yè)績承諾。
收購公告顯示，在業(yè)績承諾期內，上海沃勢的經營管理由原管理團隊負責，并聘請許波擔任總經理，除財務總監(jiān)之外的其他管理人員原則上由許波（或何鈿）直接任命。競業(yè)限制顯示，何鈿、許波及上海沃勢核心人員，需承諾五年內在公司全職工作，不從事可能同上海沃勢產生競爭的任何業(yè)務。
追問：漢鼎宇佑信披為何“遲疑”
實際上，在漢鼎宇佑5月16日公告擬收購上海沃勢后，就開始接到連續(xù)不斷的投訴，同時亦接受了監(jiān)管部門的問詢，但漢鼎宇佑遲遲未向投資者披露完整情況。
5月25日，漢鼎宇佑在回復交易所關于其收購上海沃勢的關注函時，未提到股東糾紛及相關投訴情況；5月31日，漢鼎宇佑2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關于收購上海沃勢100%股權的議案》；6月1日，漢鼎宇佑披露與上海沃勢等方的《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對業(yè)績對賭補償條款、現(xiàn)金對價的支付條款、標的股權的交割時間條款以及現(xiàn)金對價的用途條款等做出調整，試圖降低風險，并定于6月16日召開股東大會審議，但仍未披露相關糾紛及投訴風險。
投訴人在向監(jiān)管部門遞交的實名投訴書中稱：自5月17日獲悉漢鼎宇佑擬收購上海沃勢100%股權后，由于涉及投訴人所在的上海樂堂的少數(shù)股東權益和社會公眾的投資利益，投訴人及代理律師向漢鼎宇佑實名反映情況。先后于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書面證據(jù)等方式提供了相關資料，說明漢鼎宇佑收購上海沃勢后可能面臨的嚴重問題，但是卻沒有收到漢鼎宇佑的任何信息回應。
對此，漢鼎宇佑副總經理兼董秘方路遙向記者表示，已收到了相關投訴及資料，“我們也在進行核查，并簽署了相關補充協(xié)議以盡力降低交易風險。”
6月5日，交易所相關部門回函投訴人及代理律師表示，收到相關舉報之后，監(jiān)管部門立即向漢鼎宇佑了解相關情況。上市公司回復：公司經初步調查，目前暫未發(fā)現(xiàn)證據(jù)證明相關事項的真實性，此外在第三方對于上海沃勢關于本次股權交易所做的專項審計報告中也未發(fā)現(xiàn)異常情況。
漢鼎宇佑相關人士證實了上述回函。在上述回函中，漢鼎宇佑向監(jiān)管部門表示，為保護上市公司利益，公司已要求上海沃勢實際控制人對舉報相關事項作出書面承諾，如相關事項導致交易無法完成，其將賠償上市公司損失；此外，公司也與上海沃勢實際控制人達成了更為嚴格的業(yè)績補償協(xié)議。公司表示，在相關事項未完全了解清晰之前，將暫時凍結本次交易，目前公司未支付任何款項。
不過，在公告環(huán)節(jié)，漢鼎宇佑動作遲緩。在收到材料將近一個月后，漢鼎宇佑直到6月13日才表示，由于上海沃勢實際控制人許波、何鈿作為上海樂堂股東與其他股東就上海樂堂的經營情況存在糾紛且可能對本次股權交易存在不利影響，因此取消召開審議《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》的2017年第五次臨時股東大會。
“我們查證清楚后，應該很快就會有結論性的公告出來，我們將及時披露。”漢鼎宇佑相關人士昨日表示。而在此期間，漢鼎宇佑并未實施停牌。
回看：一心想被并購的上海沃勢
這已是上海沃勢第三次謀求被上市公司并購，而此前，曾有上市公司看穿了里面的“把戲”。
成立于2013年1月的上海沃勢，2014年一度成為文化長城(14.93 停牌,診股)的參股公司，但文化長城及時抽身。
按照當時的披露，上海沃勢2013年營業(yè)收入645.81萬元，實現(xiàn)凈利102.79萬元。但就在這一基礎上，何鈿、許波夸下“海口”，承諾上海沃勢2014至2017年凈利潤分別不少于1200萬、1560萬、2028萬、2636萬元。
基于此，文化長城2014年1月公告，計劃以自有資金出資3000萬元認購上海沃勢20%股權。
2014年2月，文化長城完成對上海沃勢的首期增資，以2000萬元認購上海沃勢新增注冊資本，持有上海沃勢13.33%股權。但鑒于上海沃勢的實際經營業(yè)績與原預計情況存在一定差距，文化長城決定收回該筆2000萬元長期股權投資。
實際上，按照漢鼎宇佑今年披露，上海沃勢2015年凈利僅實現(xiàn)760萬元。
投訴人代理律師5月18日發(fā)至漢鼎宇佑的律師函指稱，在文化長城之后，上海沃勢與另一家深圳上市公司達成并購意向，“何鈿、許波將上海樂堂的經營業(yè)績轉入上海沃勢，讓上海樂堂承擔所有經營費用，至2016年5月，并購沒有成功?！?/span>
上海沃勢最新一次被并購圖謀落在了漢鼎宇佑身上，這一次要價6億元。
何鈿、許波昔日的生意伙伴，即此次的投訴人感慨：如今回頭去看，有的人“想錢想瘋了”。他同時也發(fā)出疑惑，在這些并購案里，那些中介機構的盡職性何在？
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