先鋒新材昨日(6月12日)晚間披露，控股子公司上絡技術有限公司(下稱蓋世汽車)今年以來異常虧損。同時，原總經(jīng)理周曉鶯上演搶奪公章，驅離員工，阻止審計等行為，蓋世汽車現(xiàn)已進入無法經(jīng)營的狀態(tài)。
不過，今日(6月13日)周曉鶯通過蓋世汽車社區(qū)官方微博回應事件始末。并從為什么反對新任命總經(jīng)理，為什么反對新任命總經(jīng)理采取的審計，緊急調(diào)動外部安保力量，保護員工安全，愿意長期投資和支持蓋世汽車四個方面做出簡要闡述。
周曉鶯認為，新任總經(jīng)理存在重大瑕疵。大股東單位方面派來的審計人員，在未辦理任何流程和手續(xù)的情況下，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所。作為蓋世汽車法定代表人和總經(jīng)理，有權利也有責任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為等。
事件背景
上述紛爭的背景是，2017年6月8日，蓋世汽車原總經(jīng)理周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章，財務章，正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計。
2017年6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班。根據(jù)先鋒新材方面的表述，矛盾源起蓋世汽車今年業(yè)績出現(xiàn)虧損。2015年9月，先鋒新材公告出資6300萬元收購蓋世汽車60%股權。財務數(shù)據(jù)顯示，2015年蓋世汽車虧損466.05萬元，按照對賭協(xié)議，陳文凱補償1121.04萬元。2016年，蓋世汽車轉虧為盈，實現(xiàn)凈利潤987.83萬元，完成當期業(yè)績承諾。
不過，今年以來，蓋世汽車又由盈轉虧，2017年1-5月份合計虧損870余萬元。在先鋒新材看來，蓋世汽車經(jīng)營業(yè)績已出現(xiàn)異常虧損。
于是，6月6日，先鋒新材財務總監(jiān)，蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東當場宣布免除周曉鶯女士總經(jīng)理職務，任命蓋世汽車前實控人陳文凱為總經(jīng)理，并派公司審計人員進駐蓋世汽車進行審計。
根據(jù)蓋世汽車章程，公司設總經(jīng)理一名和副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。自先鋒新材收購蓋世汽車以來，一直由陳文凱任公司執(zhí)行董事，周曉鶯任蓋世汽車總經(jīng)理。2017年1月份，先鋒新材財務總監(jiān)宗旭東接替陳文凱，擔任蓋世汽車執(zhí)行董事一職。
先鋒新材稱，蓋世汽車短期存無法正常經(jīng)營風險，蓋世汽車公章存無法控制風險。目前公司已報警。并表示，上述事項對上市公司不構成重大影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動均正常，蓋世汽車短期無法正常經(jīng)營，對蓋世汽車的經(jīng)營活動構成重大影響。
下附周曉鶯原文“蓋世汽車周曉鶯回應與陳文凱及先鋒新材料股權爭斗”
蓋世汽車周曉鶯回應股權爭斗：唯有創(chuàng)造價值才能讓企業(yè)走的更遠近日因為股東內(nèi)部糾紛被單方訴諸媒體，對公司外部運營造成一定負面影響。作為公司股東，法人及員工，就大家關心的一些問題，我在此做簡要闡述。
一，為什么反對新任命總經(jīng)理
作為公司第二大股東，法人代表和總經(jīng)理，我長期以來一直努力維護股東，員工及公司利益。2017 年 6 月 5 日，大股東未經(jīng)董事會流程，單方面作出任命陳文凱擔任公司總經(jīng)理的決定。并通知公司將執(zhí)行董事從宗旭東變更為茅紀軍。
絡公司章程明確約定：股東應當遵守公司章程。股東會是公司的權力機構，有權選舉和更換董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜藛T不得擔任公司董事，監(jiān)事和高級管理人員。董事，監(jiān)事和高級管理人員應當對公司負有忠實義務。
但事實上被任命人存在重大瑕疵：
(一) 陳文凱本身對企業(yè)的經(jīng)營管理能力嚴重不足
在 2015 年出售蓋世股份之后，其專門經(jīng)營的養(yǎng)經(jīng)營管理嚴重不善，虧損嚴重，且牽涉到多起經(jīng)濟和勞動訴訟，現(xiàn)已被杭州一家公司以千萬余元估值(首付幾百萬元)的承債式方式獲取控制權，而在 2015年先鋒新材收購養(yǎng)車無憂20%股權時，就價值 6210 萬。
(二) 陳文凱個人嚴重負債
其本人在眾多場合多次聲稱，自己負債巨大。2017 年6月5日周一下午專門找我溝通，并強調(diào)其現(xiàn)在的經(jīng)濟狀況非常嚴重，來蓋世的核心訴求就是要把手上的10%股份出售，用于還債。從其所作所為來看，陳文凱并非要長期用心經(jīng)營好公司。
(三) 職業(yè)品行待查
此前陳文凱有試圖挪用蓋世汽車 500 萬資金到養(yǎng)未遂，以及要求蓋世汽車出面購買養(yǎng)上 98 萬機油協(xié)助刷單未遂的前科，對其職業(yè)品行和操守本人持保留意見。
(四) 涉嫌同業(yè)競爭
陳文凱目前仍是上海策良科技有限公司的股東和總經(jīng)理，其所經(jīng)營的超級目錄業(yè)務和蓋世現(xiàn)有業(yè)務從屬同一行業(yè)，目前業(yè)務開展不順，且急需外部融資，在此種背景下，兼任蓋世的總經(jīng)理極為不恰當，可能會導致公司核心數(shù)據(jù)等資產(chǎn)流失。
基于以上，該任命將嚴重侵害絡，客戶及其股東和員工的合法權益。作為公司第二股東我堅決反對該任命，并對任命過程存在質疑，并已委托律師向先鋒新材發(fā)了律師函，并將啟動法律程序。
二，為什么反對新任命總經(jīng)理采取的審計
首先我在此聲明，在合法合規(guī)的前提下，歡迎任何形式的針對公司以及我本人的公開，透明審計。上周三(6月7日)，在沒有任何書面文件和正規(guī)流程的情況下，一群自稱是大股東單位內(nèi)審人員來到公司，說根據(jù)大股東單位要求對公司進行財務審計。而具體管理這次審計行為的恰恰是未通過合規(guī)流程上任的新總經(jīng)理。
當時我不在公司，得到這個消息之后極為震驚。隨后發(fā)生的事情更讓人吃驚，該股東單位方面派來的審計人員，在沒有辦理任何流程和手續(xù)的情況下，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所。這一定會給公司造成十分惡劣的影響。從維護公司利益角度考慮，我堅決不能無視其肆意違法的行為。
三，緊急調(diào)動外部安保力量，保護員工安全
周六(6月10號)公司聯(lián)系了律師，并去辦公場所進行了相關監(jiān)控取證，資料采集，并于周日(6月11日)去安亭派出所正式報案，要求該股東單位方面盡快歸還相關資料。作為蓋世汽車法定代表人和總經(jīng)理，我有權利也有責任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護公司財產(chǎn)和員工人身財產(chǎn)安全，不存在帶人闖進辦公場所，更不存在阻撓審計，搶奪公司公章及財務憑證等事情。
相反，即便是大股東，也無權利擅自闖入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常經(jīng)營管理活動，甚至是違法實施包括內(nèi)審，搶奪公司財務賬冊，并擅自帶離公司辦公場所，任意任免公司管理人員等在內(nèi)的干涉蓋世正常運營管理的違法行為。
四，愿意長期投資和支持蓋世汽車
從公司長期發(fā)展考慮，我向大股東表達愿意對公司進行增資，同時希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團隊進行激勵，一來增資到公司，有資金進行蓋世業(yè)務發(fā)展的持續(xù)投入。二來也符公司發(fā)展過程當中對于團隊激勵的必要性。
蓋世汽車從國際汽車零部件電子商務平臺服務起家，自我2015年開始管理公司后，順應行業(yè)趨勢變化，開展了四大業(yè)務板塊的運營：1)開拓零部件會員企業(yè)與主機廠技術交流的機會，在沃爾沃，長安，奇瑞，長城等多家主機廠組織技術日。
2)大力發(fā)展蓋世汽車資訊移動端，擴大影響力同時，也將公司的企業(yè)會員業(yè)務拓展到個人會員，將公司打造成行業(yè)最具影響力之一的汽車產(chǎn)業(yè)全媒體平臺。3)將數(shù)據(jù)與研究結合，聚焦供應鏈對標，新技術發(fā)展趨勢及應用(新能源，聯(lián)，新材料，智能智造)，市場情報等領域，為中國汽車及零部件企業(yè)的技術升級提供有力支撐。
4)經(jīng)營用戶，通過微課堂，知識商城，在線培訓，干貨分享，線下沙龍等多種渠道持續(xù)進行用戶互動和深度交互。蓋世汽車近幾年的發(fā)展和進步，得到了行業(yè)伙伴們的大力支持，我們非常珍惜這種來之不易的信任。請廣大客戶放心，蓋世汽車管理團隊和全體員工會竭盡全力，一如既往地秉承全心全意為客戶提供優(yōu)質服務的宗旨，最大限度地保障公司的平穩(wěn)運營。
同時，我們注意到該股東單位正處于重大資產(chǎn)重組的關鍵停牌階段且并將復牌，任何一家公司的發(fā)展和壯大均來之不易，作為該股東單位的控股子公司，出于維護上市公司廣大投資者利益和社會公眾利益的立場(該公司約60%的股份屬于公眾股東和廣大中小投資者)，我們希望廣大媒體在尊重事實，尊重證據(jù)和尊重法律的基礎上進行客觀真實地報道。我們相信股東內(nèi)部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決。
近三年公司的發(fā)展有目共睹，現(xiàn)在是個重要時刻：是要追求長期發(fā)展創(chuàng)造價值，還是要涸澤而漁。希望和大家一起選擇和面對。相信這個世界，公道品德光芒不滅，而創(chuàng)造價值才能讓企業(yè)走得更遠。而在是非曲直面前，信仰和價值觀讓人的選擇更容易。