日前，深交所舉辦了2017年第一期IPO在審企業(yè)審核實(shí)務(wù)培訓(xùn)班。
在本次培訓(xùn)中，深交所對(duì)公司申報(bào)IPO過(guò)程中，需要注意的問(wèn)題進(jìn)行了說(shuō)明，其中包括關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款等多個(gè)方面，這些問(wèn)題大部分和新三板公司息息相關(guān)。
不僅如此，深交所還提到了當(dāng)下的IPO審查趨勢(shì)，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的IPO審核趨嚴(yán)，并表示資金循環(huán)成為現(xiàn)場(chǎng)檢查的重點(diǎn)。
而對(duì)于擬IPO公司所關(guān)注的如何面對(duì)發(fā)審會(huì)，深交所還為企業(yè)支了幾招。
一、新三板公司沖刺IPO，你需要注意這幾點(diǎn)
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人員流出的消息，本次培訓(xùn)主要分為四個(gè)方面，分別包括IPO審核法律部分解讀、IPO審核財(cái)務(wù)部分解讀、IPO現(xiàn)場(chǎng)檢查關(guān)注要點(diǎn)和發(fā)審會(huì)經(jīng)驗(yàn)交流及企業(yè)關(guān)注問(wèn)題。
讀懂新三板研究員再次提醒，有IPO打算的新三板公司，以下內(nèi)容你是要重點(diǎn)關(guān)注的。
在IPO審查中，深交所對(duì)當(dāng)下IPO申報(bào)過(guò)程中需要注意的問(wèn)題進(jìn)行了說(shuō)明，其中大部分問(wèn)題和新三板公司關(guān)系比較大。
1。如果發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，建議利潤(rùn)做扣非處理，并且逐年降低，關(guān)聯(lián)方建議直接注銷。關(guān)聯(lián)交易的大小，主要是看是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、業(yè)績(jī)真實(shí)性，進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷，綜合影響。
2。招股書中對(duì)企業(yè)產(chǎn)營(yíng)銷模式一定要描述清楚，方便財(cái)務(wù)審核理解財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，建議企業(yè)主動(dòng)跟預(yù)審員交流理解企業(yè)產(chǎn)營(yíng)銷模式。
3。應(yīng)收賬款的變化是否與收入的變化匹配，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否合理，需要和同行業(yè)的上市公司對(duì)比。
4。研發(fā)費(fèi)用和部分開(kāi)發(fā)費(fèi)用盡量用費(fèi)用化，資本化比較難說(shuō)明清楚。
5。突擊入股，不存在利益輸送，說(shuō)法、理由合理；
6。股東代持問(wèn)題，還原時(shí)股東不能超過(guò)200人，大股東不能發(fā)生變化；
7。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題需徹底解決；
8。董監(jiān)高在報(bào)告期內(nèi)不能發(fā)生重大變化；
9。社保問(wèn)題最后一年一定要規(guī)范，不出現(xiàn)影響發(fā)行條件的情況；
10。企業(yè)外銷收入比例較大的，非直銷的，需要對(duì)海外經(jīng)銷商進(jìn)行嚴(yán)格核查；
11。關(guān)注發(fā)行人是否對(duì)政府補(bǔ)助、稅收減免有依賴性；
12。如出現(xiàn)客戶集中，真實(shí)反映即可，不要過(guò)分掩蓋或操作；
13。存貨方面，必須有會(huì)計(jì)師監(jiān)盤，發(fā)行人需高度關(guān)注盤點(diǎn)問(wèn)題，現(xiàn)場(chǎng)檢查必須檢查存貨；
14。發(fā)行人需慎重對(duì)待會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更，要根據(jù)企業(yè)的情況保證真實(shí)性；
15。股權(quán)歷史沿革問(wèn)題，允許后補(bǔ)；
一位資深投行人士認(rèn)為，在這些問(wèn)題中，前9條提到的問(wèn)題和新三板公司關(guān)系較大。
“就拿第四點(diǎn)來(lái)說(shuō)，之所以建議這么處理，主要是避免企業(yè)利用研發(fā)支出資本化操縱利潤(rùn)。研發(fā)支出資本化對(duì)研究和開(kāi)發(fā)階段的界定，以及資本化后的后續(xù)計(jì)量都很難”，該投行人士告訴讀懂新三板研究員，“新三板上研發(fā)支出資本化的企業(yè)數(shù)量并不少?！?/span>
“在應(yīng)收賬款方面，審核主要關(guān)注應(yīng)收跟收入的配比，以及應(yīng)收跟收入的配比和同行業(yè)指標(biāo)對(duì)比的情況，本質(zhì)就是企業(yè)應(yīng)收賬款政策的可持續(xù)性。許多新三板企業(yè)為了融資，進(jìn)行了收入提前確認(rèn)或者放寬信用政策，這導(dǎo)致了許多掛牌公司應(yīng)收賬款增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于收入增速”，該投行人士表示。
除了這些問(wèn)題外，社保也是新三板公司IPO常見(jiàn)問(wèn)題之一。
“很多企業(yè)掛牌新三板雖然交了社保，但是社保里面都是按基本工資交，基本工資定得很低很低，明顯沒(méi)有交夠。還有勞務(wù)派遣，這種方式少交社保?！币晃恍氯遒Y深人士表示。
對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，投行人士給出的建議是：報(bào)告期內(nèi)，公司的社保問(wèn)題每年都要有進(jìn)步，就是一年比一年合規(guī)，如果最后一年仍然沒(méi)有完全合規(guī)，那你要做一個(gè)聲明，在未來(lái)幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)合規(guī)，讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)看到公司有在做這方面的努力。
值得一提的是，新三板二級(jí)市場(chǎng)所帶來(lái)的大量股東，也可能會(huì)成為新三板公司沖刺IPO過(guò)程中的“絆腳石”。
一位投行人士表示，雖然目前新三板擬IPO公司股東超過(guò)200人已經(jīng)不是問(wèn)題了，但股東過(guò)多會(huì)給確權(quán)帶來(lái)很大的工作量，除了直接持股，對(duì)間接持股的也要穿透、確權(quán)，一旦股東多了，中介都很怕承接。
而在此之前，英派瑞、指南針等多家新三板擬IPO公司曾多次公開(kāi)發(fā)布信息，尋找股東提交相關(guān)材料。讀懂新三板研究員群里的投資者也表示，提交材料是一件比較麻煩的事。
除了大量股東這個(gè)問(wèn)題，新三板公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)的低價(jià)交易，將會(huì)成為證監(jiān)會(huì)核查的重點(diǎn)。
“那些協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)經(jīng)常以很低的價(jià)格成交。這些成交價(jià)格的定價(jià)依據(jù)是怎么來(lái)的，是不是存在利益輸送問(wèn)題，是會(huì)被證監(jiān)會(huì)關(guān)注的?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎尽?/span>
此前，在光莆電子的反饋意見(jiàn)中，首次被問(wèn)及掛牌期間具體某筆交易；而凱倫建材也因定增價(jià)格低于前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格而被要求說(shuō)明原因。
其中，光莆電子更是被要求解釋，實(shí)控人之一林瑞梅通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向?qū)嵖厝酥涣治睦f(xié)議轉(zhuǎn)讓3萬(wàn)股的原因、定價(jià)依據(jù)、出資來(lái)源、與前次股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)之間的差異及原因，并說(shuō)明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定及公司治理有效性的影響。
二、互聯(lián)網(wǎng)公司IPO審核趨嚴(yán)，現(xiàn)場(chǎng)核查中資金循環(huán)是關(guān)鍵
除了讀懂新三板研究員以上所說(shuō)的細(xì)節(jié)之外，這次培訓(xùn)還提到了當(dāng)下IPO整體趨勢(shì)的變化，這給有IPO打算的新三板公司提供了參考。
據(jù)參會(huì)人員透露，目前互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的IPO審核趨嚴(yán)，這一說(shuō)法也得到了相關(guān)投行人士的確認(rèn)。
“2C的比較困難，比如游戲，2B的可能還好點(diǎn)，目前互聯(lián)網(wǎng)公司IPO的項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)承接特別謹(jǐn)慎”，一位投行人士告訴讀懂新三板研究員，“其實(shí)，很多互聯(lián)網(wǎng)公司尚有盈利，或者其目前一級(jí)市場(chǎng)的估值按照A股市盈率來(lái)定價(jià)，股價(jià)勢(shì)必倒掛，所以目前真要去報(bào)IPO的企業(yè)還不多?！?/span>
所以，有IPO打算的新三板互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)公司，可能需要認(rèn)真考慮一下自己的命運(yùn)。不過(guò)，讀懂新三板研究員要重點(diǎn)提醒的是，此次培訓(xùn)提到的現(xiàn)場(chǎng)檢查問(wèn)題，新三擬IPO公司更需關(guān)注。
在當(dāng)下，日漸常態(tài)化的現(xiàn)場(chǎng)檢查經(jīng)常令擬IPO公司痛苦不已。在現(xiàn)場(chǎng)檢查后撤回IPO申報(bào)的例子也屢見(jiàn)不鮮，比如邁奇化學(xué)。
據(jù)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人員透露，目前，信息披露質(zhì)量檢查抽查發(fā)生在發(fā)審會(huì)前，貧困地區(qū)、農(nóng)林牧漁會(huì)被抽中，其他行業(yè)是20選1，被抽中的企業(yè)，會(huì)有1-2個(gè)月的時(shí)間安排現(xiàn)場(chǎng)審核。
現(xiàn)場(chǎng)檢查的總體目標(biāo)主要是驗(yàn)證收入的真實(shí)性，該檢查由各地證監(jiān)局稽查組帶隊(duì)，抽調(diào)當(dāng)?shù)厍?大會(huì)計(jì)師和前5大律師參與，人數(shù)12-15人不等，交叉檢查，比如北京證監(jiān)局檢查深圳企業(yè)?！耙话銇?lái)說(shuō)，肯定會(huì)查到問(wèn)題，看問(wèn)題大小、金額大小、占比大小、性質(zhì)如何，關(guān)鍵是否影響發(fā)行?！?/span>
在檢查中，稽查組主要核查內(nèi)容可以理解為五大循環(huán)，包括收入循環(huán)、固定資產(chǎn)和在建工程、成本循環(huán)、資金循環(huán)、費(fèi)用循環(huán)。其中，資金循環(huán)是最容易找到問(wèn)題的，也是最關(guān)鍵的部分。
資金循環(huán)主要核查發(fā)行人的全部賬戶流水，包括銷售收款、采購(gòu)付款、和日常費(fèi)用的支出工資支付這些環(huán)節(jié)。除此之外，董事長(zhǎng)的所有賬戶流水、董監(jiān)高所有賬戶流水，甚至其他相關(guān)人員的賬戶流水都會(huì)被監(jiān)測(cè)。如果其中一筆有問(wèn)題，就容易被懷疑。
“除了對(duì)賬，還包括對(duì)往來(lái)對(duì)賬的分析和調(diào)查，分析交易的合理性，是否存在轉(zhuǎn)移成本、需增收入的問(wèn)題。在很多新三板企業(yè)的公開(kāi)信息中，中介對(duì)上下游的盡調(diào)是沒(méi)有做到位的，主要體現(xiàn)在通過(guò)查詢年報(bào)中前5大客戶工商信息，客戶與掛牌公司業(yè)務(wù)不具有相關(guān)性，客戶體量與交易規(guī)模不匹配，存在占收入比重較大的與個(gè)人客戶交易等等”，一位投行人士表示。
當(dāng)然，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，現(xiàn)場(chǎng)檢查是巨大的挑戰(zhàn)。但根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人員透露的消息，如果企業(yè)通過(guò)了現(xiàn)場(chǎng)檢查，就是過(guò)會(huì)前的背書，IPO會(huì)有優(yōu)勢(shì)。
而在中介機(jī)構(gòu)的問(wèn)題上，該人士透露，2016年12月已取消連坐制度，不會(huì)因?yàn)槟骋蝗痰膯?wèn)題而暫停券商名下的所有項(xiàng)目，但如果是簽字會(huì)計(jì)師，項(xiàng)目還是會(huì)被暫停。
也就是說(shuō)，券商問(wèn)題不會(huì)引發(fā)連坐，但是你要慎重選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
三、發(fā)審會(huì)是一場(chǎng)心理較量，關(guān)于發(fā)審會(huì)的這些事兒
發(fā)審會(huì)也是IPO進(jìn)程中的重要一環(huán)，一位投行人士告訴讀懂新三板研究員：“發(fā)審會(huì)的審核是一場(chǎng)心理素質(zhì)的較量?！?在這場(chǎng)“較量”中，你需要關(guān)注什么？深交所給出了答案。
在這次培訓(xùn)中，深交所對(duì)發(fā)審會(huì)的經(jīng)驗(yàn)交流和企業(yè)關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了培訓(xùn)，其中包括以下幾點(diǎn)：
1、目前每周初審會(huì)審核16-20家企業(yè)，初審會(huì)非常重要，原則上初審會(huì)未提出的問(wèn)題，發(fā)審會(huì)上不能提，發(fā)審會(huì)上會(huì)前把初審會(huì)的問(wèn)題給召集人，召集人把問(wèn)題給上會(huì)的代表。
2、發(fā)審會(huì)有7個(gè)委員，一般情況下，過(guò)會(huì)是7:0，被否也是0:7，偶爾出現(xiàn)幾個(gè)4:3的情況。委員的意見(jiàn)一般情況下會(huì)比較一致，上會(huì)前其實(shí)會(huì)交流討論，上會(huì)前每個(gè)委員也會(huì)把意見(jiàn)底稿打印好，很少現(xiàn)場(chǎng)修改底稿的，也就是說(shuō)，上會(huì)前，企業(yè)過(guò)與否已經(jīng)有了結(jié)果。
3。上會(huì)代表企業(yè)和券商共4人，保薦2人，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理1人，財(cái)務(wù)總監(jiān)或董秘1人，建議先回答簡(jiǎn)單問(wèn)題，分好工，重要時(shí)間留給重要問(wèn)題，最后的陳述不要太長(zhǎng)，留2-3分鐘即可；盡量不要出現(xiàn)回答委員問(wèn)題是相互糾正或補(bǔ)充的現(xiàn)象，不要引發(fā)委員關(guān)注。
4?；卮鹞瘑T的問(wèn)題時(shí)必須確定，不要出現(xiàn)“可能”、“大概率”，這樣會(huì)引起委員的反感。
5。發(fā)審會(huì)當(dāng)天發(fā)行人代表一定要尊重委員，穿著適當(dāng)，建議西裝領(lǐng)帶，因?yàn)槲瘑T都是正裝在場(chǎng)，要相互尊重。
“像發(fā)審會(huì)，發(fā)審委人數(shù)有限，但是要審那么多的企業(yè)，他們能有多少時(shí)間看材料呢？所以發(fā)審會(huì)就像點(diǎn)球大戰(zhàn)，考企業(yè)和中介的臨場(chǎng)反應(yīng)，而且發(fā)審會(huì)的問(wèn)題可能有些就是初審會(huì)和審核員發(fā)現(xiàn)了，就是要等到發(fā)審會(huì)提出來(lái)看你怎么應(yīng)對(duì)?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?。