6月5日，ST云維重組方案出爐，擬以非公開發(fā)行股份的方式向李興浩等59名自然人及中亙投資等36家機構(gòu)購買其合計持有的新三板公司深裝總98.27%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成借殼上市。
本次并購案引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。6月19日，上交所對公司下發(fā)了問詢函，就本次交易潛在的風險，以及標的資產(chǎn)的行業(yè)及經(jīng)營信息、標的資產(chǎn)財務(wù)信息等方面16個問題表達關(guān)切。
6月23日，ST云維在上交所大廳召開了關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就上交所問詢函內(nèi)容和投資者關(guān)注的問題，與以《證券市場紅周刊》為代表的多家證券媒體進行了面對面交流。
切實保障投資者權(quán)益，一個都不能少
上交所就公司目前仍與部分交易對方未取得聯(lián)系，且尚未簽署本次交易的相關(guān)協(xié)議,以及可以書面形式對約定的業(yè)績補償數(shù)額及方式予以調(diào)整是否合規(guī),以及2014年、2015年財務(wù)數(shù)據(jù)與此前在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露數(shù)據(jù)差異巨大,深裝總實際控制人李興浩所持的172,850,000股已質(zhì)押給民生銀行（600016）廣州分公司是否對本次交易可能構(gòu)成重大影響等潛在交易風險表示關(guān)切。
對此，大華會計師事務(wù)所表示，根據(jù)未審的15年的財務(wù)數(shù)據(jù)，現(xiàn)有披露的財務(wù)數(shù)據(jù)跟之前已公告的財務(wù)數(shù)據(jù)對比，主要有兩方面的差異，第一方面公司根據(jù)最新的外部證據(jù)，重新核定了2015年度工程的完工進度，重新確認了2015年度項目的收入成本，導(dǎo)致了項目的收入成本出現(xiàn)了較大差異。第二，凈利潤方面是因為公司對股份支付這一會計政策按照實際情況進行了變更，導(dǎo)致了未審的凈利潤出現(xiàn)了變化，總體是這兩個原因。
獨立財務(wù)顧問華西證券表示，目前僅剩大股東質(zhì)押問題仍在積極解決中。目前的審計工作還在進行過程中，我們也是力爭在6月30日出具審計報告，讓深裝總在6月30日之前能夠披露年報，時間窗口非常緊，工作量非常大，造成目前的預(yù)案無法去把所有的問題都解釋清楚，需要開兩次董事會的原因。各中介機構(gòu)到目前還是按照現(xiàn)在的時間進度和時間表，力爭按照時間表完成任務(wù)。截至目前，仍有一位股東未能與深裝總?cè)〉寐?lián)系，如果一旦出現(xiàn)被動的不可控的事項，我們也會參考市場慣例，以一個合理的價格在一個合理的時間內(nèi)收購該等股權(quán)，來保護中小投資者的權(quán)益，實現(xiàn)投資者的安全退出。
力求避免無關(guān)聯(lián)交易
預(yù)案披露，李興浩及一致行動人共持有標的公司42.1859%股份，是公司的實際控制人，同時，李興浩還實際控制廣東志高空調(diào)有限公司、廣東志高暖通設(shè)備股份有限公司，與標的公司所在的建筑裝飾行業(yè)存在上下游關(guān)系。請補充披露報告期內(nèi)標的公司是否存在關(guān)聯(lián)交易？
對此，深裝總董事長胡正富表示，公司對關(guān)聯(lián)交易的控制非常嚴格，力求避免這些關(guān)聯(lián)交易?？梢愿嬖V大家的是，到現(xiàn)在為止，除了2014年公司辦公樓的裝修，用了志高空調(diào)之外，與其他的上市公司沒有任何的關(guān)聯(lián)交易。2014年買的空調(diào)金額也比較小總共就一千多萬，公司一年是幾十個億的營業(yè)額，所以占的份額很小。而且當時買的這個志高空調(diào)，我們也是在市場上通過公開招標來確定的，價值也是按照市場來確定的。
公司的業(yè)務(wù)采購主材主要有兩個途徑，一種是甲方指定的，由甲方在市場上經(jīng)過投標，通過選擇供應(yīng)商，由甲方來確定，公司是按照甲方指定的供應(yīng)商，指定的品牌，指定的價格來采購。另外，由裝飾公司自己采購的這部分，也在市場上進行精心比價來確認。
另外，空調(diào)是一個比較獨特的業(yè)務(wù)品種，因為它屬于機電安裝類的，絕大部分是不包括在公司的裝修業(yè)務(wù)里面，都是由業(yè)主單獨另外招標決定的，有一部分是含在這里面的，也占比不多，且按照市場價格確定的。