掛牌公司年報(bào)披露已經(jīng)結(jié)束，但讓人操心的事才剛剛開始。
根據(jù)讀懂新三板研究統(tǒng)計(jì)，截止昨日，今年共有59家公司收到股轉(zhuǎn)公司的年報(bào)問詢函，相比去年的27家翻了一倍多。
從這些已披露的年報(bào)問詢函來看，股轉(zhuǎn)最關(guān)注這四大問題：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、主營業(yè)務(wù)持續(xù)性、日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)性交易、并購重組中的商譽(yù)減值。
一、商譽(yù)計(jì)提減值太厲害，給個合理解釋
對掛牌公司來說，商譽(yù)減值簡直堪稱大殺器。請閱讀讀懂新三板研究之前的文章《商譽(yù)太可怕！8000萬“憑空蒸發(fā)”，擬IPO公司凈利大下滑》。
我們來看下三家減值特別嚴(yán)重的公司。
麟龍股份2015年收購了兩家公司。2015年11月30日通過子公司收購了盛堯金融99%的股權(quán)，收購價(jià)格總計(jì)1980萬元，而收購日盛堯金融凈資產(chǎn)為-136.46萬元，形成商譽(yù)2116.46萬元。除此之外，還收購了遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%的股權(quán)。
2016年麟龍股份對收購盛堯金融形成的商譽(yù)一次性計(jì)提減值準(zhǔn)備1000萬元。對富美油田一次性計(jì)提減值準(zhǔn)備1500萬元。加起來達(dá)到2500萬元。
股轉(zhuǎn)要求麟龍股份對上述兩個減值準(zhǔn)備做出合理解釋。
林華醫(yī)療是一家專業(yè)從事一次性使用注射穿刺類醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，主要產(chǎn)品為靜脈留置針。
2016年7月，林華醫(yī)療支付對價(jià)1500萬元，控股合并醫(yī)療器械公司——兆仕醫(yī)療，經(jīng)審計(jì)該公司凈資產(chǎn)為-52萬元，形成的商譽(yù)為1552萬元。
但僅過了半年，在年報(bào)中林華醫(yī)療就以“兆仕醫(yī)療業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計(jì)未來取得收益具有較大不確定性”為由，對這1552萬元的商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。這意味著半年時間不到，這1500萬就直接打了水漂。
股轉(zhuǎn)公司和讀懂新三板研究一樣納悶，“希望林華醫(yī)療說明短時間內(nèi)為何對合并標(biāo)的未來盈利能力做出相反判斷的原因，并披露本次交易的目的，交易對手與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，詳細(xì)說明收購的估值方法及定價(jià)依據(jù)”。
值得一提的是，林華醫(yī)療和麟龍股份都是IPO概念股，林華醫(yī)療正處于上市輔導(dǎo)階段，而麟龍股份的創(chuàng)業(yè)板上市申請也于2015年底獲證監(jiān)會受理。
還有聚寶網(wǎng)絡(luò)，2015年8月，公司以1億元的價(jià)格收購魔格信息100%股權(quán)，合并成本為7222.92萬元，形成合并商譽(yù)7821.65萬元。2016年度對計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2991.65萬元。
股轉(zhuǎn)公司同樣要求聚寶網(wǎng)絡(luò)“說明魔格信息業(yè)務(wù)開展情況，商譽(yù)減值測試的過程，計(jì)提商譽(yù)減值的原因”。
二、公司有持續(xù)性經(jīng)營能力嗎？股轉(zhuǎn)很擔(dān)心！
有沒有持續(xù)經(jīng)營能力，也是股轉(zhuǎn)關(guān)心的問題。
因持續(xù)經(jīng)營能力被股轉(zhuǎn)質(zhì)疑的公司中，最典型的就是嘉銀金科，嘉銀金科2016年年報(bào)中營業(yè)收入的99.11%來源于子公司“你我貸”。針對這種情況，股轉(zhuǎn)連續(xù)拋出四個問題，涉及“你我貸”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營合規(guī)性、借款抵押物管理及逾期借款管理，要求嘉銀金科作出解釋。
同樣因可持續(xù)經(jīng)營能力遭股轉(zhuǎn)質(zhì)疑的還有優(yōu)萬科技，從2015年開始連續(xù)兩年的年報(bào)中，優(yōu)萬科技均表示原主營業(yè)務(wù)終止，公司未來的方向仍處于市場調(diào)研階段。
而截止2016年末，優(yōu)萬科技主要資產(chǎn)為貨幣資金及可供出售金融資產(chǎn)，營業(yè)收入僅有23.6萬元。大信會計(jì)師事務(wù)所對優(yōu)萬科技2016年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見為“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見”。
連續(xù)兩年都找不到方向，難怪會被股轉(zhuǎn)質(zhì)疑持續(xù)經(jīng)營能力。股轉(zhuǎn)要求華龍券商說明掛牌時是否充分評估了優(yōu)萬科技的可持續(xù)性經(jīng)營能力。
對于公司未來的主營業(yè)務(wù)，管理層表示，“將依托全資子公司優(yōu)萬眾創(chuàng)投資(北京)有限公司，進(jìn)一步發(fā)揮公司的資本市場的人才優(yōu)勢，通過該子公司積極進(jìn)行項(xiàng)目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)咨詢等新業(yè)務(wù)”。
對此股轉(zhuǎn)也有一連串的疑問，子公司優(yōu)萬眾創(chuàng)是否為私募基金管理機(jī)構(gòu)？是否存在募集資金的情形？是否完成私募基金管理機(jī)構(gòu)的登記？
三、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，讓股轉(zhuǎn)很操心
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性歷來是股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注的問題，從已披露年報(bào)問詢函的62家公司中均可看出股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對年報(bào)一致性、合理性、完備性的關(guān)注。其中最具代表性的當(dāng)屬傲基電商。
2016年，傲基電商年末存貨與應(yīng)收賬款余額均呈現(xiàn)大幅增長，2016年期末存貨為4.22億元，較期末增加2.67億元，增幅171.59%；應(yīng)付賬款期末余額為2.28億元，增幅為307.22%；期末其他流動資產(chǎn)待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅余額為2637.99萬元。
股轉(zhuǎn)要求公司說明存貨增加的原因與必要性及存貨管理的內(nèi)部控制手段。值得注意的是，股轉(zhuǎn)還點(diǎn)名大華會計(jì)事務(wù)所說明對期末存貨的審計(jì)程序及應(yīng)付賬款期后付款情況的審計(jì)程序。
問題還沒完。報(bào)告期內(nèi)，公司支出工資及社保費(fèi)7369.03萬元，但2015年并無此項(xiàng)費(fèi)用，股轉(zhuǎn)表示質(zhì)疑，在銷售人員沒有大幅增加的情況下，這筆工資去往何處？
此外，傲基電商披露的年報(bào)中還有一些數(shù)據(jù)性的錯誤。問詢函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求核實(shí)多個數(shù)字是否披露錯誤，年報(bào)表述是否存在矛盾。
四、關(guān)聯(lián)交易，股轉(zhuǎn)也很關(guān)注
股轉(zhuǎn)對關(guān)聯(lián)交易也很關(guān)注。
2015年普濾得宣布參股長白山海樹，雖然說的是“參股”，但長白山海樹實(shí)收資本6000萬元全部為普慮得所出，詭異的是，長白山海樹卻不在普濾得的合并范圍內(nèi)，并且為普濾得的第一大客戶。
股轉(zhuǎn)也是一頭霧水，要求普濾得說明“對長白山海樹是否構(gòu)成控制，并結(jié)合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表(2014修訂)》說明你公司未將長白山海樹納入合并范圍的原因”。
2015年度、2016年度，普濾得對長白山海樹的銷售額分別是3117.44萬元、3551.16萬元。2015年、2016年末，普濾得對長白山海樹應(yīng)收賬款余額分別為3848萬元、4652萬元。
對此股轉(zhuǎn)要求公司解釋長白山海樹的主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)開展情況，并說明與長白山海樹關(guān)聯(lián)交易銷售定價(jià)是否公允。此外，股轉(zhuǎn)的問詢函中還有關(guān)于投資收益產(chǎn)生差異的原因及信息披露一致性的問題。
宇翊通訊因同樣的原因被質(zhì)疑。
宇翊通訊公開轉(zhuǎn)讓書披露，2016年1-5月向河北高瑪采購金額為889.44萬元，2016年1-3月與其簽訂的合同金額超過1370萬元。但是，2016年報(bào)告期內(nèi)前5名供應(yīng)商最高采購金額為481萬元、最低采購金額為90萬元，河北高瑪并未進(jìn)入該公司前五大供應(yīng)商名單。
河北高瑪是邵以騰于2015年8月27日設(shè)立且100%持股的。股轉(zhuǎn)要求宇翊通訊說明與河北高瑪全年采購金額低于1-5月的原因及宇翊通訊與河北高瑪、邵以騰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
值得一提的是，宇翊通訊的第一大供應(yīng)商及客戶均為同一家公司——河北遠(yuǎn)東。
股轉(zhuǎn)要求說明河北遠(yuǎn)東既是第一大客戶，又是第一大供應(yīng)商的原因，相關(guān)收入確認(rèn)是否合理。