近日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(三)》(下稱“問答三”)，這是今年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的第一份關(guān)于新三板企業(yè)的并購重組的業(yè)務(wù)問答。追溯新三板并購重組方面的業(yè)務(wù)問答，《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(一)》(下稱“問答一”)發(fā)布于2016年3月15日，《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答(二)》(下稱“問答二”)發(fā)布于同年6月16日。前兩次業(yè)務(wù)問答發(fā)布的間隔時(shí)間僅3個(gè)月左右，而本次業(yè)務(wù)問答的發(fā)布時(shí)間距離上一次間隔一年多。
三大問題明確規(guī)范
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)本次問答三的發(fā)布，對(duì)新三板公司重大資產(chǎn)重組中遇到的三大問題，給出了明確的答案。
首先，問答三對(duì)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定的“購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤”在操作層面給出了明確的規(guī)制：“購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤”以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計(jì)算依據(jù)。因此，在《非上市公眾公司重大資產(chǎn)管理辦法》二十九條規(guī)定中的“購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤”，在新三板的實(shí)際操作中，都可以理解為“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”，即通過購買資產(chǎn)完成重大資產(chǎn)重組后，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤如果沒能達(dá)到預(yù)測(cè)的80%，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需在披露年報(bào)時(shí)作出解釋并公開道歉；如果扣非后凈利潤未能達(dá)到預(yù)測(cè)金額的50%，則監(jiān)管部門可以采取一定的監(jiān)管措施。
第二，對(duì)于計(jì)算是否達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益的問題，答案是否定的。即根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計(jì)算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。
最后，對(duì)于《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條第一款中“實(shí)施完畢”，應(yīng)該正確理解為：如果涉及掛牌公司發(fā)行股份，那么這個(gè)“完畢”以公司收到中國結(jié)算北京分公司下發(fā)的公開轉(zhuǎn)讓通知為準(zhǔn)；如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，以標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶為準(zhǔn)；出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，以標(biāo)的資產(chǎn)過戶完畢且交易對(duì)價(jià)支付完畢為準(zhǔn)。
“以上三大問題在新三板企業(yè)重大資產(chǎn)重組時(shí)經(jīng)常會(huì)遇到，但是在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的正式法規(guī)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中卻未做明確規(guī)定。”滬上某券商投行資深人士告訴記者。
不斷摸索中給規(guī)則“打補(bǔ)丁”
在這之前，問答一和問答二針對(duì)的法規(guī)和回答的主題各不相同。
問答一圍繞《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》兩部規(guī)章展開，共十九條4000余字，主要針對(duì)《非上市公眾公司收購管理辦法》中“控制權(quán)變動(dòng)披露”和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中“判斷重大資產(chǎn)重組的依據(jù)”、“重大資產(chǎn)重組的信息管理和披露”等問題給予明確規(guī)范。
問答二則重點(diǎn)圍繞《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》展開，只有三條共1600多字，主題包括“異常轉(zhuǎn)讓”、“并行重組”、“信息披露”等。
對(duì)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不斷通過公布業(yè)務(wù)問答為相關(guān)法規(guī)“打補(bǔ)丁”，上述投行資深人士告訴記者：“新三板的很多情況都是全新的，沒有先例可以參考。中介機(jī)構(gòu)在處理這些全新的問題時(shí)沒有明確的依據(jù)，會(huì)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)口部門詢問如何處理。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一般以上市公司以往的案例作為參考，再配合新三板特殊的情況做出協(xié)調(diào)方案。類似的問題被詢問得多了以后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就會(huì)以業(yè)務(wù)問答的形式將解決方案固化下來，因此，我們就會(huì)看到業(yè)務(wù)問答接二連三地出，這是各方在新三板業(yè)務(wù)問題的處理上不斷摸索的結(jié)果?！?/span>
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