據(jù)證監(jiān)會發(fā)審委公告稱,2017年7月25日,新三板公司銀都股份(832772)將參加主板發(fā)審會,相隔一天,也有一家新三板企業(yè)世紀天鴻(833456)將參加創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會。
最近新三板企業(yè)上會頻率越來越快了,7月21日眾源新材剛通過發(fā)審會,25日、26日就跟著兩家新三板企業(yè)要參加發(fā)審會。而受“三類股東”問題困擾的海容冷鏈(830822)是排在銀都股份之后的第一家新三板公司,下一個參加發(fā)審會的會是海容冷鏈嗎?
股東穿透頻現(xiàn)IPO反饋意見
不知道這是一個巧合還是監(jiān)管層對于三類股東的重點關(guān)注,銀都股份與世紀天鴻的反饋意見中都提到三類股東相關(guān)的意見。
銀都股份:
一、規(guī)范性問題
11、說明新增股東(包括法人股東的自然人股東)的詳細情況等,就新增股東與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排,是否在公司任職等發(fā)表明確核查意見;請核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況,是否存在代持或委托持股的情況、是否按照鎖定有關(guān)要求進行承諾。
對此銀都股份解釋到,公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況。
世紀天鴻:
二、信息披露問題
25、請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金,該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序,并發(fā)表專項核查意見。
而對于是否存在私募投資基金,新三板智庫通過查看世紀天鴻的股東結(jié)構(gòu),其中興富先鋒、浙江偉星、北京金成都屬于有限公司,所以并未發(fā)現(xiàn)私募投資基金的身影。
所以,對于三類股東的反饋意見,證監(jiān)會可能只是例行詢問,企業(yè)并不一定存在此類問題。
海容冷鏈何時熬出頭?“三類股東”問題是否有解?
通過查看主板ipo的排名情況,緊隨銀都股份后面的新三板企業(yè)就是海容冷鏈(830822)了,海容冷鏈這次能否領號上發(fā)審會?
從2015年11月就開始排隊的海容冷鏈,在上交所的審核名單中一度跟在三星新材和艾艾精工之后,如今這兩家公司早已成功登陸A股。而海容冷鏈卻被三類股東問題,困擾至今。
根據(jù)海容冷鏈招股說明書中披露的股東名單,公司前十名股東中,便包含“國壽安?;?銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產(chǎn)管理計劃”。而博信優(yōu)選(天津)股權(quán)投資基金亦在其中。
就在7月10日,海容冷鏈公布了2017年第一次臨時股東大會的決議公告。出席本次股東大會的股東(包括股東授權(quán)委托代表)共17人,持有表決權(quán)的股份合計50,366,500股,占公司股份總數(shù)的83.94%。公告顯示,上述股東一致同意延長首次公開發(fā)行股票并上市決議的有效期,并繼續(xù)由董事會辦理與ipo上市有關(guān)的事項。
不知道海容冷鏈的等待,是否會有一個圓滿的結(jié)果。
機構(gòu)突擊進場、信披瑕疵的世紀天鴻,IPO命運如何?
在世紀天鴻的反饋意見中,證監(jiān)會對一家有限合伙的投資機構(gòu)興富先鋒詢問股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人等問題,而在此之前只對三類股東會有此要求。
興富先鋒(有限合伙)在2016年6月8日通過交易系統(tǒng)買入世紀天鴻330萬股,占比4.71%,成為世紀天鴻第五大股東。就在這起交易后15天,世紀天鴻IPO就被證監(jiān)會受理。
世紀天鴻掛牌的1年半時間里僅發(fā)生過兩筆交易,分別是2015年12月8日,張立杰轉(zhuǎn)讓1萬股給吳渤;2016年6月8日,常州金陵將其持有的400萬股分別轉(zhuǎn)讓給興富先鋒 330萬股、姚煒華70萬股。
興富先鋒的進場時間是巧合還是是有計劃有準備的行動,我們不得而知,也許證監(jiān)會考慮到可能這是一起有準備的行動,所以對此問題提出問詢。因為根據(jù)IPO審核的窗口指導,涉及突擊入股利益輸送、代持還原后股東超過200人等問題,很難通過發(fā)審會。
對此世紀天鴻在招股說明書中具體呈現(xiàn)了興富先鋒的股權(quán)結(jié)構(gòu)。并表示該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實、有效,不存在任何以協(xié)議、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持世紀天鴻股份的情形,股權(quán)受讓方與其他股東及公司關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
曾因公轉(zhuǎn)書與招股書不一致而受處罰
在2017年3月16日,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾對世紀天鴻及其董事長兼總經(jīng)理任志鴻、董秘張立杰采取提交書面承諾的自律監(jiān)管措施,原因是世紀天鴻提交的IPO招股說明書與當初申請新三板掛牌文件存在多處差異,其中包括2013年、2014年前五大客戶銷售信息披露不真實、預付賬款性質(zhì)信息披露不真實、關(guān)聯(lián)交易信息披露不真實不完整等問題。
對此,在世紀天鴻的反饋意見中也提及,“請發(fā)行人說明在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間的信息披露與本次申報的信息披露是否存在重大差異”。
而且反饋意見的最后也對世紀天鴻多次提醒,請保薦機構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查,并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的,請書面說明。
請保薦機構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后,提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明,并相應補充保薦工作報告及工作底稿。
請律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后,提出法律意見書的補充說明,并相應補充律師工作報告及工作底稿。
請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后,提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的,應在上述說明中予以明示。
在新三板擴容后過會的掛牌企業(yè)均沒有出現(xiàn)過被自律監(jiān)管的情況,已給證監(jiān)會老師留下不那么好印象的世紀天鴻,能否順利通關(guān)?
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