2017年7月26日，新三板企業(yè)中科盛創(chuàng)與從深交所退市至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的老三板公司猴王1同時發(fā)布公告，中科盛創(chuàng)擬作為重整的資產(chǎn)注入方，參與猴王1的破產(chǎn)重整計劃，盡快使猴王1重新上市。
具體來說，中科盛創(chuàng)大股東中科盛創(chuàng)電氣有限公司與猴王1簽署《合作協(xié)議》，協(xié)調(diào)中科盛創(chuàng)各股東捐贈中科盛創(chuàng)股權(quán)，并以捐贈資產(chǎn)形成的資本公積金向中科盛創(chuàng)各股東定向轉(zhuǎn)增猴王1。
不過，上述事項后續(xù)仍需要通過相關(guān)公司的董事會和股東大會審議。
重整流程中科盛創(chuàng)先付7000萬元現(xiàn)金，完成后持股近六成
根據(jù)猴王1公布的《重整計劃》，首先，重組方及財務(wù)投資方向猴王股份捐贈7000萬元現(xiàn)金，以解決猴王1重整過程中需要支付的重整費用、共益?zhèn)鶆?wù)以及債權(quán)清償所需現(xiàn)金。之后再向猴王股份捐贈優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組方及財務(wù)投資方承諾連續(xù)三個完整會計年度內(nèi)所注入的資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不低于1.7億元。
接著，以猴王股份目前總股本為3.03億股為基數(shù)，以資本公積金中的5.5億元轉(zhuǎn)增5.5億股本。轉(zhuǎn)增之后，猴王股份總股本變更為8.53億股。轉(zhuǎn)增股份所需資本公積金來源為上述捐贈股權(quán)、現(xiàn)金等符合法規(guī)的方式形成的資本公積金。
上述資本公積金轉(zhuǎn)增的股份中，其中5.07億股由重組方與財務(wù)投資方有條件受讓，受讓條件為捐贈不低于0.7億元現(xiàn)金以及符合上述盈利條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
簡單總結(jié)一下流程，就是中科盛創(chuàng)及財務(wù)投資方先給猴王1現(xiàn)金7000萬元，用來支付重整費用和清償債權(quán)。接著猴王股份進行股票送轉(zhuǎn)，完成后，猴王1總股本為8.53億股，其中5.07億股給中科盛創(chuàng)及財務(wù)投資方，占比猴王1的股權(quán)比例為59.44%。
重整報告書顯示，猴王1股東精誠天潤投資有限公司將其持有的猴王股份200萬股股份轉(zhuǎn)讓給中科盛創(chuàng)的全體股東及財務(wù)投資方。
值得注意的是，猴王1現(xiàn)有股東分為流通股股東和非流通股股東，尚未實現(xiàn)股份全流通，故需要進行股權(quán)分置改革，使猴王1的股票實現(xiàn)全流通。
上述資本公積金轉(zhuǎn)增的股份中，其中4254.35萬股，全部向流通股股東進行贈送，相當于向流通股股東每10股送2.5股，用于代全體非流通股股東向流通股股東支付股權(quán)分置改革對價。
資產(chǎn)注入方中科盛創(chuàng)是一家掛牌600多天沒什么動作的新三板企業(yè)
中科盛創(chuàng)主要從事大型高效風力發(fā)電機的研發(fā)、制造和銷售。2016年，公司營業(yè)收入為3.2億元，同比增長22.53%;凈利潤為2776.9萬元，同比增長42.95%。
新三板在線了解到，公司成立于2010年，2015年12月21日掛牌新三板。截至2016年底，公司共有8名股東，實際控制人杜可楨通過中科盛創(chuàng)電氣有限公司持股51.13%。
作為一家業(yè)績表現(xiàn)不錯的公司，中科盛創(chuàng)掛牌超過600多天以來，仍是處于基礎(chǔ)層的協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)，總共只發(fā)了89份必要公告，并在二級市場上沒有進過任何交易，唯一的動作是在2015年掛牌后進行過一次定增，融資1000萬元。
今年4月24，該公司突然宣布，擬從新三板上終止掛牌，原因是“根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要及在境內(nèi)資本市場上市的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”。
如今看來，中科盛創(chuàng)選擇“摘牌”并不是“毫無征兆”。這一切或許從猴王1公開征集重組方便開始了。
“殼方”猴王1自 2004年已無經(jīng)營活動，目前負債近8.8億
猴王1全稱“猴王股份有限公司”，公司于1993年12月在深交所上市，由于連年虧損，在2005年終止上市并退至老三板。隨后的12年，猴王1就處于各種“風險警示”中。
直到2017年2月9日，長期沒什么動態(tài)的猴王1突然宣布股票停牌，原因是“正籌劃重大事項”。3月15日，公司召開股東大會，這是其2005年6月后12年來的第一次。
4月7日，遼寧本溪中級人民法院受理了猴王1的破產(chǎn)重整事宜，并指定遼寧平正律師事務(wù)所擔任猴王股份破產(chǎn)重整管理人。隨后，公司就股份確權(quán)、債權(quán)申報等進行梳理。
6月8日，猴王1發(fā)布權(quán)益變動消息。公司股東精誠天潤投資有限公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，主動減持4550萬股份，減持比例為15.03%，股份受讓方為包括北京北美木屋科技發(fā)展有限公司(4200萬股)、中科盛創(chuàng)電器有限公司(100萬股)、青島漢騰新能源研究院(有限合伙)(50萬股)等在內(nèi)的18個股東。
完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓一周后，6月16日，猴王1就拋出了公開征集重組方的公告。公司介紹稱，其原系主板上市公司，由于原第一大股東猴王集團公司宣布破產(chǎn)，導(dǎo)致公司財務(wù)狀況惡化，公司從2001年開始著手資產(chǎn)重組工作，并已將不良資產(chǎn)剝離出公司，截止2004年公司已無任何經(jīng)營性資產(chǎn)。
在7月26日的重整計劃方案中，猴王1也表示，多年以來，公司不斷尋求自救但均未能解決公司的巨額負債問題。
破產(chǎn)重整程序作為挽救困境的有效手段，顯然是猴王1自救重生的動作。
買殼盤算中科盛創(chuàng)7000萬花得值不值?
需要關(guān)注的是，在6月8日的征集重組方公告中，猴王1就給出了重組意向方的選擇標準，即：
作為從事大型高效風力發(fā)電機的研發(fā)、制造和銷售的掛牌公司，中科盛創(chuàng)盡管去年業(yè)績與猴王1要求有800多萬元的差距，卻以新興產(chǎn)業(yè)取勝了。
更別提中科盛創(chuàng)答應(yīng)拿出7000萬元來給猴王1，這也超出后者預(yù)期。
公開資料顯示，截止7月13日，共有9戶債權(quán)人向管理人申報債權(quán)，涉及資金為4.39億元。其中稅款債權(quán)總額為230.63萬元，職工債權(quán)總額為2117.80萬元，普通債權(quán)總額為4.16億元。另外，還有尚未申報的債權(quán)約4.4億元。而截至審計基準日，猴王1資產(chǎn)總額僅為134.10萬元。
根據(jù)猴王1破產(chǎn)重整的專項審計報告，如猴王1實施破產(chǎn)清算，在依次支付破產(chǎn)費用，職工債權(quán)、稅款債權(quán)后，普通債權(quán)的清償率為0。
在本次重整完成后，猴王股份只需清償此前中債務(wù)很少的一部分。根據(jù)重整方案，公司230.63萬元的稅務(wù)債權(quán)將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)辦理，2117.80萬元的職工債權(quán)將全部清償，剩余已向重整管理人申報的4.16億普通債權(quán)及未申報的4.4億普通債權(quán)，將按1%的比例清償。
也就是說，重整后的猴王股份只需償還大約3200萬元的債務(wù)，這部分費用已經(jīng)包含在中科盛創(chuàng)前述提供的7000萬元現(xiàn)金中。
同時，從制度上看，猴王1的重新上市并不很難。
猴王1早在2005年就已經(jīng)退市，本著法不溯及既往原則，公司重新上市并不需要遵循2014年的新《股票上市規(guī)則》，只需根據(jù)2012年的《退市公司重新上市實施辦法》。
2012版的重新上市辦法要求并不高，只需要公司最近兩年凈利潤為正且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù))，最近一年凈資產(chǎn)為正，以及具有持續(xù)經(jīng)營能力且最近3年無重大違法行為。
而在2014年新的要求中，除了財務(wù)指標提高以外，還有最近3年公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化、實控人未發(fā)生變更等條件。
也就是說，只要中科盛創(chuàng)完成猴王1的重組，便可向深交所申報重新上市。據(jù)《深交所退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定，深交所在收到公司重新上市申請文件后的5個交易日內(nèi)就需作出是否受理的決定。在受理公司股票重新上市申請后的60個交易日內(nèi)，就需作出是否同意其股票重新上市申請的決定。
就這一點來看，相比于正常IPO程序至少耗費一至兩年時間，中科盛創(chuàng)這一招可謂是走了沖刺A股的“捷徑”。
捷徑假象退市企業(yè)至今無一家重返A(chǔ)股上市
然而，事情真能像中科盛創(chuàng)或猴王期待得那么順利嗎?
新三板在線發(fā)現(xiàn)，至今未有退市的老三板公司重新回歸A股的成功案例。
即便是發(fā)展順利的創(chuàng)智5。2016年4月，與猴王1同為退市股的創(chuàng)智5公告公司擬申請重新上市，此事曾在市場引起熱烈反響。
創(chuàng)智5早在2014年就規(guī)劃公司的重新上市相關(guān)事項，并于當年就完成了天瓏移動技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)的并購重組。此后，公司的經(jīng)營轉(zhuǎn)向正常，2015年和2016年，創(chuàng)智5分別實現(xiàn)了4.22億元和4.21億元的凈利潤。
不過，創(chuàng)智5的上市之路依然沒有那么順利。
提交申請不過5個月，2016年9月1日，該公司稱，決定申請中止公司重新上市的審核。原因是“目前公司股票重新上市的申請?zhí)幱诜答佉庖娀貜?fù)階段，由于反饋意見所涉及的相關(guān)問題答復(fù)及境內(nèi)外核查工作量較大，公司預(yù)計無法按時提交反饋意見回復(fù)等相關(guān)文件。”
截止目前，創(chuàng)智5仍在準備反饋意見回復(fù)的相關(guān)資料，股票處于停牌狀態(tài)。
不得不說，創(chuàng)智5在去年曾帶起一波退市股的“復(fù)活”熱，在當時的二級市場，多只老三板股票頻繁漲停。包括南洋5、華圣5、五環(huán)1等多家退市公司都在準備重組或重整。
但，至今沒有一家退市公司能夠如愿重回A股。
用一句資本市場人士的話來說，“中科盛創(chuàng)不愿等一兩年走IPO正常途徑，而想走捷徑搏一把，運氣如何，還有待觀察?！?/span>
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