如果你經(jīng)常扒公司年報(bào)，那么有一句話你一定看過——如果制度不能得到嚴(yán)格執(zhí)行，公司存在實(shí)際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。
而你也很可能會沒當(dāng)一回事，但這在雙翼科技（836301.OC 基礎(chǔ)層 協(xié)議轉(zhuǎn)讓）二股東、原總經(jīng)理黃葵看來，卻是很要緊的一句話。
雙翼科技在2016年3月17日掛牌新三板，主營機(jī)頂盒、調(diào)制解調(diào)器、路由器、交換機(jī)等寬帶通訊產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，至今沒有進(jìn)行定增。其2016年上半年?duì)I收12.47億元，同比增長132.47%；凈利潤8134萬元，同比增長192.88%。
業(yè)績靚麗，但董事會卻“無故”提出摘牌，并順利在隨后召開的股東大會中投票通過，而公司的2016年年報(bào)也至今沒有披露。
這引起黃葵等三位股東（合計(jì)持股23.05%）的反對。雖然，他們已聯(lián)合在股東大會中投了反對票，但這并不足以改變摘牌議案通過的事實(shí)。
眼看股東大會反對無效，黃葵決定將此事起訴至法院，反對行動(dòng)升級。
股東大會反對無效 三名股東列15條理由
今年 4 月 17 日，雙翼科技董事會，審議通過了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》、《關(guān)于授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理公司股票終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等議案，7位董事出席，5人同意，2人反對。議案將提交股東大會審議。
值得一提的是，在召開董事會之前，雙翼科技于今年3月28日披露因籌劃重大事項(xiàng)，股票自3月29日起停牌。但僅過了17天，4月14日，雙翼科技即披露因雙方無法就條款達(dá)成一致，終止本次重大事項(xiàng)。
董事會提出摘牌，是否與重大事項(xiàng)有關(guān)？雙翼科技在答復(fù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函（4月28日下發(fā)，主要就摘牌議案遭董事反對進(jìn)行問詢）時(shí)表示，公司摘牌與該次重大事項(xiàng)無關(guān)，而是基于配合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃：
但從黃葵等三位股東列舉的反對意見中看，事情似乎并沒有那么簡單：
股東黃葵反對理由：
1. 摘牌對公司不利；
2. 公司摘牌后股東股份失去流動(dòng)性，對中小股東權(quán)利不利；
3. 龐崢嶸承諾股份回購價(jià)格遠(yuǎn)低于公司今年四月籌劃重大事項(xiàng)時(shí)上市公司擬并購價(jià)格；
4. 公司股東深圳市雙翼投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持有公司股份 2,500,000 股，持股比例為 15.63%）執(zhí)行合伙人賴偉強(qiáng)投票違反《合伙企業(yè)法》及《合伙協(xié)議》，屬于違法且無效行為；
5. 龐崢嶸攜管理層做邀約回購承諾，應(yīng)回避表決，管理層也應(yīng)回避（管理層股東包括邢蘭慧、聶宇）?；乇鼙頉Q股數(shù)共 6,452,200 股，占比 40.33%。
股東珠海德辰新三板股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）反對理由：
1. 公司或董事會未能提供公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，且未能解釋公司因此需要終止掛牌的必要性；
2. 公司或董事會未能提供其他需要終止掛牌的理由；
3. 未有合理理由，終止掛牌有損公司全體股東利益。
股東中國銀泰投資有限公司反對理由：
1. 龐崢嶸掌握公司未來并購方案，而該方案對于決定摘牌與否及股東利益至關(guān)重要，龐崢嶸對摘牌事項(xiàng)存在較大個(gè)人利益，應(yīng)回避表決，不應(yīng)統(tǒng)計(jì)其表決票；
2. 公司股東深圳市雙翼投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持有公司股份 2,500,000 股，持股比例為 15.63%）執(zhí)行合伙人參與表決的權(quán)利有效性存疑，不應(yīng)該統(tǒng)計(jì)其表決票；
3. 在沒有外部收購條件下，維持掛牌地位，更有利于公司信息披露和規(guī)范性。對于并購方案，大股東應(yīng)與小股東充分溝通；
4. 大股東回購承諾方案及未來并購方案不明朗，仍需要溝通；
5. 中國銀泰曾發(fā)函詢問年報(bào)延遲披露事宜，公司及管理層未回復(fù)。公司在與股東溝通方面存在問題；
6. 建議所有股東在協(xié)商一致后再做決議；
7. 大股東回購價(jià)較外部收購價(jià)明顯偏低，損害小股東利益
5月22日，雙翼科技召開臨時(shí)股東大會審議摘牌相關(guān)議案。廣發(fā)證券同日披露的風(fēng)險(xiǎn)提示公告顯示，黃葵（持股比例為 18.75%）、珠海德辰新三板股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（持股比例為 2.56%） 與中國銀泰投資有限公司（持股比例為 1.74%）對本次臨時(shí)股東大會審議的所有議案持明確反對意見。
雖然如此，但贊成股數(shù)占比76.95%，而反對股數(shù)占比僅23.05%，不足以阻止摘牌相關(guān)議案通過。
公開資料顯示，黃葵自雙翼科技成立第二年（2007年）就入股公司，并在2007 年 12 月至 2015 年 9 月間任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。后于2009年7月，被免去上述職務(wù)，改由賴偉強(qiáng)擔(dān)任總經(jīng)理，公司創(chuàng)始人、現(xiàn)實(shí)控人龐崢嶸擔(dān)任執(zhí)行董事。
目前，按2016年上半年數(shù)據(jù)顯示，龐崢嶸直接持有公司 33.75%的股份，是公司的實(shí)際控制人、董事長。
此外，龐崢嶸、賴偉強(qiáng)、黃葵三人成立合伙企業(yè)雙翼投資間接合計(jì)持有公司15.63%股份。其中，三人在合伙企業(yè)中的出資比例分別為54%、16%、30%。
這家合伙企業(yè)，和雙翼科技一起，成為了黃葵起訴至法院的兩位被告。
行動(dòng)升級 將雙翼科技、合伙企業(yè)起訴至法院
眼看在股東大會投反對票，已無法改變公司摘牌的命運(yùn)。
黃葵將雙翼科技及她和龐崢嶸、賴偉強(qiáng)合伙的雙翼投資告上了法院。深圳市寶安區(qū)人民法院于7月26日正式受理。
案件的關(guān)鍵點(diǎn)在于黃葵對合伙企業(yè)投票合法性的質(zhì)疑。
公開資料顯示，4月27日，黃葵、龐崢嶸、賴偉強(qiáng)三人，就股東大會上合伙企業(yè)形式股東表決權(quán)事宜召開合伙人會議，黃葵投了反對票，另外兩人投了贊成票。
黃葵認(rèn)為，應(yīng)根據(jù)《合伙協(xié)議》第十八條約定“合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人一致同意：第（四）項(xiàng) 轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利?！本蜕鲜鲎h案的表決需全體合伙人一致同意，而不是根據(jù)《合伙協(xié)議》第十七條約定“合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法”。
因此，黃葵認(rèn)為執(zhí)行事務(wù)合伙人賴偉強(qiáng)在未取得合伙企業(yè)全體合伙一致同意的情況下，對臨時(shí)股東大會上有關(guān)摘牌議案投出贊成票的行為，屬于違法且無效行為。黃葵要求：
1. 依法判定被告 2017 年 5 月 18 日股東大會做出的《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》無效；
2. 依法判定被告 2017 年 5 月 18 日股東大會做出的《關(guān)于授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理公司股票終止掛牌相關(guān)事宜的議案》無效；
3. 依法判定由被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。
值得一提的是，賴偉強(qiáng)因買賣上市公司股票涉嫌內(nèi)幕交易，于2016年 12 月 23 日收到證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》，正式被立案調(diào)查。其總經(jīng)理職位，由公司原副總經(jīng)理石寶霖接任。
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